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從公司治理看薪酬法制 國立中正大學法律研究所 碩士論文 從 公司治理看薪酬法制 指導教授 ：邵慶平博士 研究生 ：李懿洋撰 民國九十九 年一月 1 中正大學e-Thesys( 99 學年度) 從公司治理看薪酬法制 摘要 薪酬與公司治理之間有種相互影響的關係 ，是種即競爭又合作的 「競 合 」的關係 。正面來說 ，薪酬機制能協助公司治理的實現 ，公司治理能 讓企業有更佳的績效 ，較佳的績效為代理人帶來更多的薪酬 ；公司治理 有助薪酬制度發揮其激勵及結合主理人及代理人利益的效果 。負面來 說 ，無監督效果的公司治理機制 ，讓立意良好的薪酬機制 ，無法發揮激 勵作用及降低代理成本的功能 ；圖利代理人的薪酬設計 ，戕害了公司治 理保護股東的原則 。 本文亦認為股東作為 決策者有其先天上不可取之處認同， 以董事優位 主義與薪酬委員會為中心的薪酬決定組織。我國應逐步引進具 「薪酬委 員會 」性質的薪酬的決策機制 ，這類委員會的目的是確保獨立性 ，決策 之程序正義 。為公司的薪酬的決策機制 建立一套正規 、獨立的制定薪酬 的程序 ，該程序完全透明 ，並且對股東負責。這 類委員 會 被視 爲 對董事 會起補充作用 ，並不解除全體董事對適當薪酬的最終責任。 股東是公司最終的風險承擔者 ，而且薪酬的多寡及是否具激勵效果， 影響股東的財富 。「股東薪酬表決權 」制度 ，賦予股東覆核董事會的決 策權 ，當公司的績效 表現不佳時 ，能用選票控制來改變策略或是董事會 人事。故授與股東覆核的權力 ，與一開始授與董會決策的權力是不同的。 「股東薪酬表決權 」的概念上並非與董事會爭權 ，而是另一種監督力量。 在推行 「股東薪酬表決權 」的公司 ，為使股東在股東薪酬表決權的投票 上能認同董事會的薪酬決策 ，董事會必須讓股東可以更容易瞭解個別管 理人員的薪酬結構及公司的薪酬政策 ，其結果會產生更多知情的股東及 董事會 。而採用諮詢性的股東薪酬表決權的方式，不會侵害到現行以董 事會為決策中心的經營決策權 ，提供一個恰好的規範密度 。 從 OECD的公司治理原則來看 ，公司治理架構應尊重企業參與者之法 定權益 ，應承認經由法律 、協議所賦予股東的權利 ，並鼓勵公司與利害 關係人積極合作 ，以創造財富、工作機會及維持企業的健全財務。機構 投資人為利害關係人中能發揮積極角色者 。因其大量持股 ，所以有誘因 來投入及發展對其投資標的的監督的專業技術 ，在公司治理的議題上 ， 扮演遠比個人股東積極的角色 。機構投資人藉由對資訊取得的方便性及 可以取得較大量的資訊 ，再搭配上其集中的投票權 ，使其能更積極地監 督公司的績效 ，而當公司表現不佳時，可以更換董事 。 治理良好的公司 ，其資訊揭露時機及透明度通常較高。當資訊有限的 2 中正大學e-Thesys( 99 學年度) 從公司治理看薪酬法制 股東 ，將 奬酬的 決 定權 授 權 給 董事 會 時 ，常產生股東與董事的利益衝突 。 對股東而言 ，公司 奬酬資源的 配置 是 否 合 理 ，是 股 東 對 公司 奬酬關 注的 焦點 。「信任與公平 」是 奬酬 政 策的 制 定 ，在公司治理及符合法令為基調 下另一核心價值 。在公司治理精神及 「信任與公平 」核心價值下 ，「充分 揭露 」成為董事會的積極義務。奬酬的 揭露 新 規 定 ，必須能提供股東清 析 而 完整 的 奬酬藍圖 。 相較於美國法薪酬資訊揭露的要求 ，我國薪酬資訊揭露在法規面上有太 多不足，而公開公司在揭露上亦是虛應故事。故本文建議在資訊揭露之 法規面 ，應重新檢討 。在修法未完成前 ，可以藉由交易所及櫃買中心之 上市 （櫃 ）契約之修正 ，來求公司應該提供包括所有管理階層的薪酬組 合及讓股東瞭解薪酬政