反馈意见回复报告之专项核查意见.PDF

关于高升控股股份有限公司发行股份购买资产证监会 反馈意见回复报告之专项核查意见 众环专字（2018 ）010915 中国证券监督管理委员会： 根据贵会的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为高升控股股份有限公 司（以下简称“申请人”、“公司”或“高升控股”）申请本次发行股份购买资产之上市公司及备 考报表审计机构，对本次反馈意见相关事项进行了审慎核查。现就核查情况报告如下： 反馈问题4 ：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过47,000 万元，扣除发行 费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。截止2017 年9 月30 日，上 市公司资产负债率为5.97%，货币资金余额为37,883.26 万元。请你公司：1）结合上市公 司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、 可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2 ） 补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来 经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配 套资金的必要性 （一）关于本次募集配套资金方案的调整 上市公司董事会对于本次配套募集资金的用途进行了进一步认真、审慎地分析论证， 经上市公司第九届董事会第三次会议审议，上市公司在股东大会授权范围内对募集配套资 金方案进行了调整，具体情况如下： 1、调整前的募集配套资金方案 2017 年 12 月 11 日、2018 年 1 月 16 日及2018 年2 月 1 日，上市公司分别召开了第八 届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，根据该议案， 本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总 本报告书共7 页第1 页 额不超过47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20% ，且不超过本次拟以发 行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付 本次重组的现金部分对价和交易相关费用。 2、调整后的募集配套资金方案 2018 年3 月22 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司本次修 改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，对本次交易 募集配套资金方案进行了调整。根据调整后的募集配套资金方案，本次交易中上市公司拟 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383.00 万元，不超过本 次交易前上市公司总股本的 20% ，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额 的 100%，其中 41,353.49 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.51 万元将用 于支付本次交易的中介费用及相关税费。 3、本次募集配套资金方案调整不构成交易方案的重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： “关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委 会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2 ）新增配 套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。 本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过 47,000.00 万元调整为不超 过 45,383.00 万元，根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调 整的情形。 （二）上市公司货币资金、资产负债率情况及未来支出安排 1、资产负债率情况 截至 2017 年 12 月 31