上市公司收购监管简析.pptVIP

一、上市公司收购概述 二、上市公司收购监管制度要求 上市公司收购 1·概念：涵盖的是以上市公司为收购目标的股权收购行为，并不包括对非上市公司的收购2·法律管辖范围：上市公司对其他上市公司的收购行为才受到《证券法》相关内容的规范3·法律关系发生的对象：收购人和上市公司股东之间4·公司收购的理论争议和立法取 5·向中国上市公司收购的特殊环境 并购重组的法规体系 * * 康冬珠 并购重组对经济的发展起什么作用？ 并购重组是资本市场的基础功能之一 53% 79% 研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、公司合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 披露内容格式与准则 上市公司收购监管要求 权益披露要求 要约收购程序 强制要约制度 收购中的法律责任 收购中的信息披露要求 大股东披露和权益增减披露 1·通过证券交易所的交易 2·在协议转让股权的情况 3·其他，如：执行法院裁定，继承，赠与等 权益披露的 内容 持股人的名 称和住所 持有的股票 的名称和数额 持股大道法定 比例或者持股增减 变化比例大道法定 比例的日期 要约收购程序 中国证监会的审查 要约有效期和竞争要约 要约对象和条件 禁止收购人通过其他方式获得股票 被收购公司董事会的义务 预受要约 要约期满 三·强制要约制度 四·收购中的信息披露要求 五·收购中的法律责任 *