丽华（广州）香精香料股份有限公司 收购股权公告.PDFVIP

公告编号：2018-008 证券代码：836543 证券简称：丽华股份 主办券商：江海证券 丽华(广州)香精香料股份有限公司 收购股权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 丽华（广州）香精香料股份有限公司（以下简称“丽华股份”或 “公司”）将以港币柒仟肆佰贰拾万元整 （港币74,200,000 元）的 价格收购缪润来、缪润祥二人合计持有的香港万德国际香料有限公司 （以下简称“万德公司”）的100%的股权。本次交易不构成关联交 易，亦不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 本次股权收购经公司第一届董事会第十六次会议审议并通过，议 案表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0 票。根据《公司章程》、 《公司法》等相关规定，本次收购仍需提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购需要到广州市工商行政管理局办理股权变更手续并得 到广州市商务委员会的同意审批。 公告编号：2018-008 （四）其他说明 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公 众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》第三十五条第 （一）款规定，“购买的资产为 股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产 净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额 分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形 外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值 为准。” 公司 2016 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为人民币 238,470,849.88 元，净资产额为人民币 143,848,939.91 元。本次 股权转让后，公司持有万德公司的 100%股权并取得万德公司的控制 权。 公告编号：2018-008 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证） 评报字[2018]第A0053 号资产评估报告，根据2017 年12 月31 日外 汇市场港币汇率中间价为1 港币=0.8328 人民币，经过评估测算，评 估基准日2017 年12 月31 日时，万德国际总资产账面值为1,315.31 万元，评估值为1,384.01 万元，增幅5.22%；负债账面值499.81 万 元，评估值为499.81 万元，无增减；净资产账面值为815.51 万元， 评估值为 884.20 万元，增幅 8.42%。运用资产基础法，经过评估测 算，万德国际股东全部权益的评估值为884.20 万元。本次运用收益 法，经过评估测算，万德国际股东全部权益评估值为6,009.63 万元， 较净资产账面值815.51 万元，增值5,194.12万元，增值率为636.92%。 公司选用收益法的评估结果作为本次资产评估结果。 根据中正天恒会计师有限公司出具的审计报告，截至2017 年12 月31 日，万德国际经审计的总资产为港币1,579.39 万元，即人民币 1,315.31 万元，净资产为港币979.23 万元，即人民币815.