房地产资本运营[精通企业财务会计].ppt

企业重组的模式设计 扩张性重组 收缩性重组 结构性重组 企业兼并收购 收购方 出售方 反收购方 并购是扩张性重组 并购是收缩性重组 并购是结构性重组 扩张性重组的一般流程 聘请中介机构 确定并购动因和买主类型 评估并购风险 选择合适的交易规模 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触 尽职调查 谈判 融资 签署法律文书 并购后的整合 案例分析 1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际, 证券市场上发生一起著名的“登陆”案件: 中远置业、上海建行及上国投三方(上海建行与上国投是众城实业四大股东之二)在进行了多次谈判后, 于1997年5月27日签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股, 每股转让价格为3.00元(为净资产的1.5倍), 总共耗资1.45亿元。7月17日,众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、调整了董事、监事和总经理。8月18日, 众城实业召开股东大会, 至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的, 在此前中远已在香港有两家大的上市公司, 其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案, 同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。 讨论问题 中远置业收购众城实业的动机是什么？ 并购的程序如何？ 并购的动因 （一）谋求管理协同效应 （二）谋求经营协同效应 （三）谋求财务协同效应 （四）预期效应 （五）实现战略重组 （六）获得特殊资产 （七）降低代理成本 并购的程序 众城大厦 第一阶段：准备 张穹 亚洲商务 投资咨询公司 1996年底------1997年3月 收 购 目 标 收 购 方 式 收 购 主 体 第二阶段：收购 受让股权，相对控股 增持股份，绝对控股 徐泽宪 靠的就是死拼 1997年4月------10月 第三阶段：整合 李建红 1997年7月------97年底 整合图 97年8月18日 98年3月 97年7月17日 众城实业－中远发展近年收益图 众城－中远股价走势图 * * * * * * * * (3)短期资本筹资方式 商业信用 票据贴现 短期借款 应付费用 （4）目前，我国房地产融资的主要方式 银行信贷 股票发行 债券发行 与信托投资公司合作 房地产企业与信托投资公司合作的主要模式有：股权转让、信托贷款、过桥融资、资产收购等。 过桥融资是公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款行为，通常期限在1年以内。贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。 建设银行江苏分行发行的“乾元一号”募集金额3.5亿元。该产品通过信托公司发行信托计划受让常州华光房地产开发有限公司持有的常州阳光银河湾置业有限公司股权。 如北京银行发行的“心喜”系列2010049号，该产品资金用于向北京银河万达置业有限公司发放贷款 我国房地产信托情况 2009年共有37家信托公司成立了186款房地产集合信托产品，募集资金规模总额375亿元，到2010年第一季度，共有29家信托公司成立65款房地产集合信托产品，募集资金规模总额为173亿元，数量和规模同比分别大涨150%和665.24%。 今年2月份银监会下发的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》，要求房地产集合信托产品采取结构化设计时，优先次级比例不得高于3:1；信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。 次级信托资金为优先级信托资金提供本金和收益保障。因此在结构化信托产品中，形成了两类风险收益特征各异的信托：一类是追求高风险高收益的次级信托，另一类是追求低风险稳定收益的优先级信托。 2.3 资本成本与资本结构 2.3.1 资本成本 （1）资本成本的内涵 资本成本是企业为筹措和使用资本而付出的代价，包括资本筹集费用和资本占用费两部分。 资金筹集费，指在资金筹集过程中支付的各项费用，如发行股票、债券支付的印刷费、发行费、律师费等。 资金使用费，是指因为使用资金支付的费用，如银行借款和债券的利息、股票的股息等，是融资经常发生的。 （2）个别资本来源的资本成本 借入资本的成本都比较低，但风险较高，为什么？ 权益资本中，留存收益属于可时支配资本，不需要支付用资费用，因而是成本较低风险也低的资本 因而：优序融资理论也叫啄食理论，即先用留存收益满足企业资金需要，其次就是银行借