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購銷合同附件(一) 保 密 合 約 立合約人 ﹝以下稱甲方﹞，與 （以下稱乙方）， 基於共同評估開發 可能之目的，甲方同意提供乙方有關產品與制程作動之構造、功能及/或技術等之相關書面資料及 /或研發樣本﹝以下簡稱「機密資料」﹞。 雙方基於前述目的於西元 年 月 日（以下稱「生效日」）簽訂本保密 合約（以下稱「本合約」）並同意遵守以下約定： 第一條：保密標的 甲乙双方應負保密義務之機密資料係指；甲乙双方於本合約有效期間內，因與甲乙双方討論、評估，而自甲方所知悉、取得、閱覽、受交付之屬於甲乙双方所有或持有之設計、圖樣、說明、規格、圖表、磁片（帶）、錄音（影）、產品目錄、產品型號、數量、口述講解筆記、顧客資料等或其他相類似之檔、媒介等資料。所有上述資料得加註“機密“或“CONFIDENTIAL“等類似字樣，口頭資料於揭露後將其製成書面註明『機密』或其他類似字樣、表示揭示日期及再次聲明該資料為機密並於二十個工作日內交給乙方。 第二條：權利歸屬 甲乙双方同意機密資料專屬於甲乙双方，且為甲乙双方之機密，不論機密資料係以何種型態表達或附著於何種媒介之上，其所有權均屬於甲乙双方。甲乙双方不得據為己有而申請專利權、著作權、其他智慧財產權，或供他人申請前述權利。 第三條：注意義務 甲乙双方應以善良管理人之注意義務保管、維護機密資料之機密性。 甲乙双方如發現第三人有未經授權或違法使用、洩密機密資料或有此類似情事發生之虞時，應立即通知甲方，以便甲方採取必要之防止措施。 第四條：應負保密義務者 甲乙双方不得將機密資料之任何部分揭露給任何第三者知悉，惟甲乙双方之員工或代表人，如已與甲乙双方簽訂足以保護本資料機密性之契約，且其在職務上或業務上有知悉機密資料之必要者，不在此限。甲乙双方揭示機密資料並應保證該等人員不會洩漏、揭發機密資訊給其他員工或任何第三者。 甲乙双方不可將任何機密輸出到任何國家。雙方不可洩漏雙方合作之事實。除非獲得他方之事前書面同意，本合約書之結論及事實與內容必須保密。 第五條：資料使用限制 甲乙双方應僅於本合約之目的範圍內使用機密資料。除經甲乙双方事前書面同意，甲乙双方不得將機密資料予以複製、修改、重組、逆向工程(reverse engineer、reverse assemble or de-compile )或試圖從機密資料或任何相關之原料、材料導出成分或基礎資料。甲乙双方瞭解機密資料亦受著作權法保護，並同意依該法規定使用機密資料。 第六條：除外條款 機密資料之任一部分有下列情事之一時，該部分不適用本合約： 1.甲乙双方已知之文件或資料，但以收受時立即書面告知双方者為限。 2.經双方事前以書面同意得揭露機密資料。 3.已公開為眾所周知之文件或資料。 但若双方相關於上述構想係源自甲方或涉及甲方之財務、統計、人事資料或營業計畫者，乙方依本合約所需負擔之保密義務並未免除。 第七條：權利義務關係 甲乙双方交付或告知甲乙双方之機密資料，其所有權、專利權、著作權等相關權利係双方或其授權人所有。甲方依本合約交付或告知乙方之機密資料，乙方不因本合約之簽訂而獲得甲方之機密資料之智慧財產權或任何形式(包括任何衍生物)之授權、或獲得甲方讓與機密資料之所有權、專利權、著作權等相關權利予乙方之合意。甲、乙雙方並同意就本合約所收受之任何資料不得作為日後控告他方之證據資料。 本合約之訂定並未在雙方之間創設諸如代理、聘僱或合夥之關係；同時亦不表示雙方當事人之間承諾開始進行或於未來從事任何技術上或商務上之合作、計畫或交易。 第八條：資料返還 甲方得隨時要求乙方返還機密資料，或通知乙方並定相當期限後終止本合約。乙方應以其費用返還機密資料之原本、影本、或複製本等於甲方，且不得留存。唯甲方亦得要求乙方自行將機密資料銷毀，乙方應於完成後出具切結書及拍照證明完成銷毀情事。 第九條： 違約賠償 乙方瞭解機密資料為甲方耗費大量時間、精力所取得，其違反本合約將致甲方競爭力及商機之喪失暨其他無法以金錢估計之損失，故乙方及/或參與本合約之任何人員如有違反本合約行為時，均視為乙方之違反，乙方除應立即停止違約行為及追返外洩之機密資料外，並應單獨或與該第三人連帶賠償甲方因此所受之一切損失(包括但不限於律師費用)，且甲方得聲請法院發出之扣押命令來採取任何足以防止乙方繼續擴大因違反本合約所造成之損害，甲方亦得因此隨時終止本合約。本合約之終止將不影響甲方任何請求損害賠償之權利。 第十條：契約有效期間及保密期間 本合約由雙方簽章後，其有效期間自