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安徽惠云塑木股份有限公司 股份转让说明书 推荐人： 苏州方向舵投资管理有限公司 二○一三年十二月 目 录 释义 III 第一章声明5 第二章风险及重大事项提示6 一、风险提示6 二、公司后续重大资产重组事项的提示 9 第三章推荐备案情况10 一、推荐人推荐情况10 二、批准情况10 第四章股份挂牌情况11 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 11 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 11 第五章公司基本情况13 一、基本情况13 二、历史沿革13 三、主要股东情况 17 四、员工情况18 五、公司股权结构19 六、公司内部组织结构 21 第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员24 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 24 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 27 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 27 第七章公司业务和技术情况29 一、业务情况29 二、所处行业基本情况 37 三、公司面临的主要竞争状况 45 四、公司的无形资产48 i 安徽惠云塑木股份有限公司股份转让说明书 五、公司的研究开发情况 50 六、前五名主要供应商及客户情况 50 七、公司无形资产及相关资质的变更情况 52 第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素 53 一、未来两年的发展计划 53 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 54 第九章内部控制60 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 60 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 62 三、同业竞争情况 63 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况63 五、管理层的诚信情况 65 第十章公司财务会计信息66 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 66 二、最近两年及一期的主要财务指标 78 三、报告期利润形成的有关情况 78 四、公司最近两年及一期的主要资产情况83 五、公司最近两年及一期重大债务情况 93 六、报告期股东权益情况 99 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 100 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 103 九、股利分配政策和最近两年分配情况 103 十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 103 第十一章重大资产重组107 一、资产注入方案 107 二、方案执行进度 108 三、资产重组对公司的影响 109 第十二章备查文件目录110 一、公司章程 110 二、审计报告 110 三、法律意见书 110 ii 释 义 本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 安徽惠云塑木股份有限公司及其前身宁国惠云塑木新材料有限公 惠云塑木、公司、本公司 指 司 股份公司、惠云股份 指 安徽惠云塑木股份有限公司 有限公司、惠云有限 指 宁国惠云塑木新材料有限公司 外婆桥 指 吴江外婆桥家纺有限公司 惠云丝绸、丝绸公司 指 安徽省宁国惠云丝绸科技发展有限公司 惠云物业 指 宁国市惠云物业管理有限公司（拟） 恒基建材 指 苏州市恒基新型建材有限公司 伟康木粉 指 临安市伟康木粉有限公司 股交中心、上海股交中心