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关于对苏州东山精密制造股份有限公司的 重组问询函 中小板重组问询函 （不需行政许可）【2018 】第 4 号 苏州东山精密制造股份有限公司董事会： 2018 年 3 月27 日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下 简称“预案”）。根据预案披露，你公司拟以现金方式向纳斯达克上市 公司FLEX 收购其下属的PCB 制造业务相关主体，合称为Multek （以 下简称“目标公司”或“标的公司”），具体包括位于珠海的五家生产 主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和 香港的四家控股主体。我部对相关披露文件进行了形式审查，请从如 下方面予以完善： 1、根据预案披露，本次交易的基础交易对价为29,250 万美元， 最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行 调整，具体调整方式为：最终购买价格=基础交易对价29,250 万美元 +最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资 本调整。此外，本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据， 收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场 地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX 协商确定。请 补充披露以下事项： （1）请补充说明“最终购买价格=基础交易对价29,250 万美元+ 1 最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本 调整”公式中各项目的具体含义及明细，例如，最终交易费用中预计 包含的费用明细。 （2）请结合目标公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术 和渠道价值等因素的具体情况及定价合理性，补充披露基础交易对价 29,250 万美元的估值测算过程，并请财务顾问发表明确意见。 2、根据预案披露，上市公司本次交易的自筹资金来源包括并购 贷款、过桥贷款、自有资金等，若考虑收购当年公司为完成本次交易 将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提 高也可能未能及时得到反映。请补充披露以下事项： （1）请补充披露完成本次交易所需支付的交易费用。 （2）请详细披露此次交易的资金来源及融资安排的进展，以及所 涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对 公司净利润的影响。请财务顾问核查并发表意见。 （3）请补充披露公司未能如期获取本次交易所需资金导致交易失 败的风险。 3、根据预案披露，目标公司在与部分主要客户签署的销售合同 中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保 持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。请补充披露上述控制 权变更条款所涉及的销售合同金额占标的公司销售合同总金额的比 重，并详细说明上述风险可能对上市公司造成的最大损失，以及是否 会对标的公司的盈利能力产生重大影响。 2 4、根据预案披露，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，目标公 司分别实现营业收入 53,907.98 万美元、46,641.33 万美元、 33,836.35 万美元，净利润分别为59.46 万美元、1,181.75 万美元、 1,101.34 万美元。 （1）请补充披露标的公司2015 年至2016 年营业收入下滑而净利 润大幅增长、毛利率下降的原因及合理性，请财务顾问核查并发表意 见。 （2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）第七条的要求，补充 披露标的公司主要财务指标（包括经营活动产生的现金流量净额、每 股收益等）。 5、根据预案披露，《股份购买协议》签署后，本次交易交割前， FLEX 将对标的公司进行一系列资产转让安排。请补充披露以下事项： （1）请补充披露相关房产是否为标的公司主要生产经营场所，相 关资产转让安排对标的公司的生产经营是否会产生重大影响。 （2）请补充披露相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资 产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性。 6、请详细披露此次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的 赔偿金额，若本次交易因买方原因触发终止条款，相关赔偿费用对