第期保代培训汇总.doc

目录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc2881285202010年第一、二、三期保代培训 PAGEREF _Toc288128520 \h 2 HYPERLINK \l _Toc2881285212010年第四期保代培训 PAGEREF _Toc288128521 \h 25 HYPERLINK \l _Toc2881285222010年第五期保代培训 PAGEREF _Toc288128522 \h 39 HYPERLINK \l _Toc2881285232010年第六期保代培训 PAGEREF _Toc288128523 \h 106 2010年第一、二、三期保代培训 ?（本版本在第一、二期的版本上继续记录，顺序有调整，补充的地方以楷体加粗标识） 一、主板IPO审核有关问题 1、? 募投项目 （1）不可以在审核过程中增加募投项目； （2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金； （3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见； （4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。 2、? 在审期间股权变动事宜 （1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等； （2）增资扩股需增加一期审计； （3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。 3、? 在审期间提出向老股东做利润分配 （1）要在上会前利润分配实施完毕； （2）如涉及股本变化，需增加一期审计； （3）要体现公司利润分配政策的连续性； （4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见； （5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。 4、? 董事、高管的重大变化 （1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标； （2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析； （3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题； （4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。 5、? 突击入股 （1）要强调合理性； （2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源； （3）锁定期更长，信息披露更多。 6、? 董事、高管的诚信问题 （1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业； （2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理； （3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。 7、? 股东超过200人问题 （1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人； （2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报； （3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查； （4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍； （5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人； （6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。 8、? 独立性 （1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可； （2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件； （3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障； （4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。 9、? 大型国企整体上市时 （1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合； （2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况； （3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合； （4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。 10、重大违法行为问题 （1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为； （2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外； （3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查； （4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算