第4章讲 跨国并购.ppt

第四章 跨国并购;第四章 跨国并购;第一节 跨国并购的概念; 兼并与收购 兼并：两家或两家以上的独立的企业、公司合并成一家企业。（吸收兼并、创立兼并） 收购：强调买房向卖方企业的“购买”行为。（资产收购、股份收购） ;兼并与收购 两者区别： 从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。 ;跨国并购的含义 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。 ;跨国并购的方式 股票替换 并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。 债券互换 增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。 凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。 ;二、跨国并购的跨国性 （1）跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并； （2）跨国并购原因多于国际因素相关； （3）跨国并购对市场影响的方式和范围不同； （4）跨国并购理论有别与一般并购理论； （5）跨国并购的实施更为复杂 ;跨国并购的缺点 1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题 3．原有契约或传统关系的束缚问题 4．并购后的整合问题 ;三、跨国并购的国际规范性;四、跨国并购的社会经济条件;五、跨国并购的类型; 横向并购(Horizontal Merger) 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。 纵向并购(Vertical Merger) 供给商和客户之间的合并，??生产经营过程中相关的企业之间的并购。 混合并购(Conglomerate Merger) 既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。 ;（二）按购并的动因分 规模型并购 功能型并购——扩大市场份额 组合型并购——多元化经营 产业型并购——一体化 成就型并购 （三）按购并双方意愿分为 协商型并购 强迫型并购 ;（四）按购并后被并一方的法律状态分为 新设法人型 吸收型 控股型并购 （五）按购并方法分为 现金支付型； 品牌特许型； 换股购并型； 以股换资型； 托管型； 租赁型； 承包型； 合作型； 合资型； 行政划拨型； 承债型; 杠杆收购型等;（六）从并购公司和目标公司是否接触 直接并购（协议收购或友好接管） ◆ 在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。 间接并购：通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。 ◆ 往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。 ;（六）从是否是上市公司 私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 上市公司并购，指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。 ;第二节 跨国并购的有关理论;（三）自由现金流量假说和委托代理理论 （四）经营多元化论 （五）交易成本理论 （六）企业价值低估论 （七）产业组织理论 （八）速度经济性;（一）效率理论 企业并购的动因在于优势企业和劣势企业之间在管理效率上的差别。并购的动机是增加并购后企业的价值。 效率差异化理论——横向并购的理论基础 无效管理理论——更换无效率的管理者 效率规模理论——达到规模经济和协同效应的潜在要求 ;（二）经营协同效应理论 经营协同效应：并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。 规模经济 优势互补效应——例如：市场营销与生产技术的互补 市场势力效应——横向并购、提高市场势力;（三）财务协同效应理论 该理论认为，并购起因于财务目的，主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降低资本成本。 将高市场份额、低市场增长性的现金牛部门产出的现金再投资于高市场增长、低市场份额的明星部门。;波士顿咨询集团矩阵 20%