第3章_项目实体的投资结构.pptVIP

在实际工作中，确定项目投资结构的过程是一个在长远目标和短期目标之间，在不同投资者之间进行利益平衡和风险平衡的过程，在具体设计一个项目的投资结构时可能会更为复杂。需要针对具体项目进行分析。 （三）股东之间关系简单 公司法中对股东直接的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之间不存在任何的信托、担保或连带责任。 （四）项目的管理和协调容易 组织项目公司便于把项目资产的所有权集中在项目公司，而不是分散在各个发起人所拥有的公司，便于管理。 项目公司可以拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理、人员条件，也可以将项目的运营与管理委托给具有经营的管理公司管理项目。 （五）融资安排比较灵活 从贷款人角度，公司型结构便于其在项目资产上设定抵押担保权益。一方面可以通过发行新股筹集新资金，吸收新的投资者；另一方面也较容易取得银行的项目贷款，因为银行可以通过取得项目资产的抵押权和担保权，来降低借款人的违约风险。 （六）投资转让比较容易 公司股份代表着投资者在一个公司中的投资权益。投资者只要转让其股份就达到了转让资产的目的，这比转让项目资产本身容易得多，而且转让后不影响公司的继续存在。 第二节 公司型结构 公司型投资结构的劣势 （一）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制 （二）财务处理不便 投资者不能利用项目公司的亏损去冲抵发起人的利润。因为任何一个项目发起人都不能完全控制该项目公司，该项目公司也不是任何一个项目发起人的“子公司”。那么，该项目公司的财务报表就不需要与任何一个投资者自身的财务报表合并。 （三）税收劣势 项目开发前期的亏损或优惠只能保留在公司中，并在一定年限内使用，如果项目公司在几年内不盈利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，降低了项目的综合投资效益。而且，还存在“双重征税”现象，降低了项目的综合投资回报率。 三、公司型结构的创新 由于存在以上优点、缺点，国外许多公司在法律许可范围内尽量对其基本结构加以改进，创造出种种复杂的有限责任公司投资结构，以达到充分利用其优势，避开其短处的目的，即争取尽快、尽早地利用项目的税务亏损或优惠，以提高项目投资的综合经济效益。 一种流行的做法就是在项目公司中做出某种安排，使得其中一个或几个发起人可以充分利用项目投资前期的税务亏损或优惠，同时又将其所取得的部分收益以某种形式与其他发起人分享。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 有限合伙制项目投资结构 简单的契约型合资结构 补充：信托基金结构 补充：信托基金结构 补充：信托基金结构 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。 典型的信托基金投资结构 补充：信托基金结构 优点： 有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 四种投资结构的比较 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 第三节 合伙制结构 第三节 合伙制结构 普通合伙制结构的优势 资产拥有和债务连带方面 投资人对项目的管理权方面 会计处理和税务安排方面 普通合伙制结构的劣势 权益转让不容易 无限连带责任 合伙人的道德风险 融资安排方面 第三节 合伙制结构 有限合伙制结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。在有限合伙制结构中，普通合伙人负责合伙制组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任；而有限合伙人不参与也不能够参与项目的日常经营管理（这是区别一个合伙人是否能够被定义为有限合伙人的主要标准），对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量，其主要责任是提供一定的资金，有人称之为“被动项目投资者”。 第三节 合伙制结构 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损的分配比例和原则均需要有具体的规定。 较为经常采用有限合伙制作为投资结构的项目有两大类型： 一类是资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，例如电站、公路等； 另一类是投资风险大、税务优惠多，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，例如石油、天然气和一些矿产资源的开发。 第三节 合伙制结构 总体来说，合伙制结构在法律上要比公司型结构复杂，有关的法律在不同国家之间差异也是很大。在采用有限合伙制作为项目投资结构时，尤其需要注意项目