广州杰赛科技股份有限公司独立董事制度.PDFVIP

广州杰赛科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为适用建立现代企业制度的要求，明确广州杰赛科技股份有限公司（以 下简称公司）独立董事的职责权限，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、中国证券监督管理委员会《上市公司建立独立董事制度指导意见》（以下 简称《指导意见》）以及其他有关法律、法规规定，特制定本制度。 第二条 公司应当建立独立董事制度。公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二章 独立董事的任职条件及程序 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司应当按照《指导意见》的要求聘任适当人员担任独立董事，其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。 第八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 1 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应 当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 2 本制度第十条所述内容。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应 当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独 立董事履历表）报送监管部门和证券交易所备案。