重大资产出售与购买报告书草案.PDF

四川第一纺织股份有限公司 重大资产出售与购买报告书 (草案) 二○○三年十一月 第一纺织重大资产出售与购买报告书 目 录 公司声明 特别风险提示 释义 第一节 本次重大资产出售与购买概述 第二节 与本次重大资产出售与购买有关的当事人 第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况 第四节 本次重大资产出售与购买对本公司的影响 第五节 本次重大资产出售与购买的合规性分析 第六节 风险因素 第七节 业务与技术 第八节 同业竞争与关联交易 第九节 公司治理结构 第十节 财务会计信息 第十一节 业务发展目标 第十二节 其他重要事项 第十三节 董事及有关中介机构声明 第十四节 备查文件 4-1-1 第一纺织重大资产出售与购买报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产重组所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别提示 本公司对2003年8月21日披露的《四川第一纺织股份有限公司重大资产出 售与重大资产购买报告书(草案)》(全文披露于2003年8月21日《上中国证券 报》)进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面： 1、在“第三节、本次重大资产出售与购买的基本情况/四、本次重大资产出 售与购买的标的的基本情况”中补充披露了“三方共管账户的期限，共管各方的 主要权利、义务和违反共管协议的法律责任”、“交易双方就本次拟出售与购买资 产从基准日到资产重组完成日所产生利润或亏损的归属的约定情况”、“关于本公 司拟出售的土地使用权的剩余年限问题”、“本次评估土地增值的主要原因”、“独 立财务顾问和律师对经济补偿方案是否会损害第一纺织和全体股东的利益的意 见” 。 2、在“第五节、本次重大资产出售与购买的合规性分析”中补充披露了“本 公司子公司仁寿公司的固定资产抵押和相关借款情况对本次重组的影响”。 3、在“第六节 风险因素”中对“一、市场竞争风险”、二、新药研发和市 场推广风险”、“ 九、使用租赁的固定资产的风险”进行了修改、补充，补充披 露了“四、财务、税收方面的风险”和“五、解除员工劳动合同的法律风险”， 4-1-2 第一纺织重大资产出售与购买报告书 并对“使用租赁的固定资产的风险、财务、税收方面的风险”作了特别风险提示。 4、在“第七节业务与技术/二、本次交易完成后本公司中药业务情况”中， 结合中汇制药的现状及同行业的资料，就中汇制药的经营状况、盈利能力、未来 的发展前景进行了补充分析，补充披露了“环保部门对中汇制药环保核查的报 告”、“中汇制药GMP认证的有关情况”。 5、在“第八节、同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中对怡和集团控股企 业升和药业同本公司的同业竞争情况的相关内容进行了修改、补充。 、根据资产出售和购买完成后的公司架构和中汇制药购买亚泰药业后的情6 况修改了2003年、2004年盈利预测报告：盈利预测的预测期间由2003年6-12 月及2004年调整为2003年12月和2004年,并且预测数据等也进行了相应调整, 因