公司资本的制度类型.ppt

公司资本的制度类型 法定、授权、折衷 公司资本制度的概念 公司资本制度有狭义和广义两种理解，狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者，则不仅包括了狭义上的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中，学者一般在狭义上使用公司资本制度这一词语。 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 一、法定资本制 1、 概念 公司设立时，必须在公司章程中载明公司的资本总额，并在公司成立时由发起人或股东一次全部认足或募足的公司资本制度。 2．? 特征 （1）?公司资本额应记载于公司章程之中 （2）公司章程规定的股份总额必须在公司设立过程中全部发行完毕 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 （3）认股人在认购股份（或出资）以后，应负责缴纳股款或出资 ·全额缴纳主义 ·分期缴纳主义 （4）公司成立后，增加资本时，必须经过股东会决议、变更章程以及发行新股等程序，才能实现增资目的 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 3、 对法定资本制的评价 · 优： （1）有利于强化公司信用，健全公司财务结构； （2）有利于维护债权人利益和社会交易安全。 · 劣： （1）容易限制公司的成立和募集资本； （2）增加资本时，必须履行繁琐的审核程序，这给扩大再生产带来困难； （3）从资本运用效率来看，较为僵化。 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 二、授权资本制 1、概念 公司设立时，资本总额虽应记载于公司章程，但并不要求发起人或股东在公司成立时全部认足或募足，未予认购的部分，授权董事会根据需要随时发行新股进行募集的公司资本制度。 2、特征： （1）公司资本呈现多种形态 （2）公司章程应载明两个资本额，即公司的注册资本总额和第一次发行的股份总额 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 （3）公司设立时，股东只需认购并全额缴纳章程所规定的第一次发行的股份数，公司即可成立开业 （4）公司成立后，在授权范围内，只需由董事会直接决议发行新股，即可实现增资目的 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 3、 对授权资本制的评价 ·优： （1）简速公司之成立； （2）增资程序得以简化； （3）防止公司资金的闲置和浪费 · ·劣： （1）易于造成公司滥设和公司资本虚空，不利于维护交易安全和保护债权人利益； （2）股东会在增资过程中处于被架空的地位，对股东利益的保护也欠周全。 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 三、折衷授权资本制 1、概念： 简称折衷资本制，又称认许资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍为章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立，其余部分则授权董事会在一定期限内发行，并且发行总额不得超出法律限制的资本制度。 第九章公司资本制度第二节 公司资本制度的类型 2、 特征： （1） 对公司资本的含义加以特别限定； （2） 对授权发行资本的期限予以限定； （3） 对授权发行资本的数额予以限定。 五、我国的公司资本制度 对于三种公司资本制度的优劣，一般认为：法定资本制具有确保公司资本真定、可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点；但比较僵化，从而影响公司的效益。授权资本制则具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空；同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。折衷资本制吸收了法定资本制和授权资本制的优点，而克服了两者的弊端，被看作是一种更具优越性的资本制度，并且被认为是我国公司资本制度改革完善的发展趋势。 * * ☆法定资本与授权资本制度形成原因对比： 对比事项 法定资本制 授权资本制 实行国家 大陆法系国家 英美法系国家 公司沿革 核准主义，1673年法国《商事饬令》首创。 特许主义，如英国东印度公司等。 立场视角 以发起人为视角，把出资视为发起人或股东义务，强调保护债权人利益。 以公司为视角，把募集资本视为对公司的授权（权利），强调保护股东的利益。 价值判断 强调安全，有效防止设立欺诈，但成本高（含资本闲置）程序繁琐，较适宜有限公司。 强调效率，便于公司设立