公司治理讲义(学员版)..pptVIP

公司治理讲义(学员版) 宁向东 清华大学经济管理学院教授，博士生导师 * 宁向东 清华大学经济管理学院教授，博士生导师公司治理研究中心执行主任电话邮件：ningxd@sem.tsinghua.edu.cn 主要研究方向为公司战略、公司治理，中国企业的发展与改革问题。 承担多项国家级研究课题，包括国家自然科学基金项目，中国与澳大利亚政府间机构合作项目，国家发展与改革委员会十一五规划研究项目等。在清华大学经济管理学院为研究生、MBA和EMBA讲授“战略管理”、“公司治理”、“管理学导论”，和“管理经济学”等课程，多次获清华大学各种教学奖励。海外学术经历包括：美国哈佛大学商学院、依利诺大学（UIUC）、澳大利亚悉尼大学、新南威尔士大学，以及香港中文大学的访问学者或客座研究员。目前兼任多家大型企业集团和上市公司的董事会成员或咨询顾问。 教师简介 * 理解公司治理的入口 1、公司是承担有限责任的法人实体。 法人：与自然人相对，需要独立承担民事责任，权力和义务。法人不是自然人，需要构造决策（表达意思），以及实施与监督决策过程与行为的公司机关（公司组织结构） 2、公司机关是法定要求的，但在现实中，它由自然人来运作，于是，公司形成了法定的权力关系（公司规范norms）和真实的权力关系。在无限责任的独资企业里面，上述两种权力关系是重合的，但在有限责任的公司中，两者有分离的可能性 3、公司的实际运作：领导、管理和公司治理存在着交叉替代的关系，在不同类型和不同发展阶段的公司，三者之间的关系界面是不同的。 * 中国公司治理的法律框架 中国公司治理的法律框架是对国际上两种主要模式的综合 问题：逻辑关系并没有完全顺畅，如董事会和监事会的关系 属于移植、而不是制度内生的，所设置的机构只是因法律要求，并非公司现实权力运作的要求 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 * 现代公司治理问题的提出 组织发展 剥 夺 关 系 创业者 融 资 代 理 关 系 * 为什么需要公司治理? 随着企业的发展，现代公司或早或迟都要出现两个维度的变化：1）股权多元化；2）组织层级增多，进而授权或分权。 与股权多元化相关，“剥夺问题”会出现，即控制性股东侵犯非控制性股东的利益 与管理上的分权相关，进而出现“代理问题”，即经理人员会因与投资者利益不一致和不对称信息而不尽职工作，甚至有意损害投资者利益 * 代理问题 经理得到授权，但与投资者利益不一致 代理问题的种类 1）贪污腐败，回扣 2）在职消费 3）短期行为 4）不作为（建议、批准、执行和监督） * 剥夺问题 控制性股东对非控制性股东的剥夺 剥夺的手段： 1）关联交易 2）金融运作（抵押、担保） 3）资产置换 4）转移风险 5）配股与分红 * 剥夺型公司治理问题 剥夺型:股东之间的关系，包括大股东与小股东;以及小股东之间，核心的治理问题是保证所有投资者的利益，防止股东之间的剥夺（如红利手段）。剥夺型的情况又分CS结构和CMS结构 CS结构：一股独大 CMS结构：控制性小股东 1997年亚洲金融危机后集团成为研究热点，最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情况类似 现金流权与控制权的分离 1）控制权：实施控制的能力 2）现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权（Claims） CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。 * * * 公司治理的“美国模式” 高层经理 公司股东 中介与分析机构 资本市场 公司业绩 董事会 战略方向 执行与运作 职能管理层 潜在股东 收购与兼并 股东大会决议与选举 激励与控制 相对稳定 经理市场流动 证监会 监管 * 公司内部的治理结构 股 东 大 会 董 事 会 经 理 * 1990年代GE公司的治理体系 董 事 会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 战略委员会 CEO（董事长） 总 裁 * 通用电器公司董事会的构成 * 资本市场：美国体制的关键 * 德国公司治理机制的形成 银 行 政 府 政 策 资 本 市 场 企 业 个 人 * 公司治理的“德国模式” 投资者 监督委员会 管理委员会 管理团队 股东大会 银行 职工委员会 资本市场 * 董事的责任与股权投资决策 《公司法》第148条规定：公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。《公司法》、《上市公司治理准则》对忠实和勤勉有具体规定。 董事的勤勉义务：董事在履行职责时，应该善意为公司的最大利益服务，并应以一个合理的谨慎的人在类似情形所应表现出的谨慎、勤奋和技能来履行职责。 董事的忠实义务，又称为信托义务，或信任义务，是指董事在管理公司时，应毫无保留地代表全体股东为公司的最大利益努力工作。当董事的自身利益与公司的整体利益发生冲突时