浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开摘牌受让江西天施康.PDFVIP

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-020 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于公开摘牌受让江西天施康 中药股份有限公司41%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：本公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩 贝”）组成联合受让体通过北京产权交易所公开摘牌受让江西天施康中药股份有限 公司（以下简称“标的公司”、“天施康”）41%股权，成交价格为人民币30,035.00 万元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 一、交易概述 1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”） 与江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）曾于2017年5月10日签订《股 份转让意向书》，公司拟作为意向受让方并按照意向书有关约定和国有资产产权交 易的规定，参与江药集团在指定的产权交易场所公开挂牌的江西天施康中药股份有 限公司（以下简称“标的公司”、“天施康”）41%股份的竞买（有关情况详见2017 年5月12日本公司编号为临2017—027号《关于签订《股份转让意向书》的公告》）。 根据北京产权交易所公开信息公告，江药集团将其所持有的标的公司41%股权于 2018年3月5 日至2018年3月30 日在北京产权交易所挂牌，挂牌底价为人民币 20,935.00万元。 2、2018年3月20日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关 于拟公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司41%股权的议案》，董事会同意公司 与全资子公司杭州康恩贝组成联合受让体以不高于人民币35,000万元的价格通过北 京产权交易所公开摘牌受让标的公司41%股权，其中：本公司受让标的公司36.00% 1 股权，杭州康恩贝受让标的公司5.00%股权；同意授权公司经营管理层办理上述公开 摘牌受让股权的相关事宜，并签署相关交易协议。 鉴于本次拟受让标的公司41%股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式进 行，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《康恩贝信 息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，本公司认为该 事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌受让完成之前提前披露该事项，存 在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第九届董事会2018年 第三次临时会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成受让后，公司将及时 履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披 露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的 原因已经消除，公司披露上述股权受让事项具体如下： 2018年4月11日，公司与全资子公司杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产权 交易所组织的网络竞价，以人民币30,035.00万元成功竞买获得标的公司41%股权。 2018年4月12日，公司和全资子公司杭州康恩贝与江药集团共同签署了《产权交易合 同》。此次摘牌受让完成后，本公司将直接加间接持有标的公司100%的股权。 3、按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易 实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，江药集团不属于本 公司关联方，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。 根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，本次交易属于董事会 决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：江西省医药集团有限公司 成立日期：1997 年08 月25 日 注册资本：人民币15,892 万元 法定代表人：高渝文 住 所：江西省南昌市西湖区北京西路104 号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 2 经营范围：经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租