顺网科技：瑞信方正证 券有限责任公司关于公司超募资金使用计划的核查.pdfVIP

瑞信方正证券有限责任公司 关于杭州顺网科技股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见 作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“顺网科技”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》 等文件的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）对顺网科技 超募资金使用计划进行了核查，核查情况如下： 一、顺网科技首次公开发行股票超募资金情况 顺网科技首次公开发行并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会签发 的证监许可[2010]1058 号文《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》核准，于2010 年8 月16 日首次公开发行普通 股（A 股）1,500 万股，发行价为每股42.98 元，共募集资金人民币644,700,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币594,934,950.00 元 （以下简称“募集 资金”）。上述募集资金于2010 年8 月19 日到位，已经国富浩华会计师事务所 有限公司出具浩华验字[2010]第 81 号 《验资报告》验证。根据顺网科技2010 年第一次临时股东大会决议和《杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》，本次发行募集资金投资项目投资总额为 206,090,000.00 元，实际募集资金净额超出募集资金投资项目投资总额部分为 388,844,950.00 元。 二、顺网科技超募资金使用计划 为巩固并扩展网吧渠道，实现网吧渠道覆盖率的跨越式提升，加强公司行业 领导地位，整合资源，提升公司未来盈利能力，公司计划利用首次公开发行股份 1 超额募集资金支付公司收购上海新浩艺软件有限公司 （“新浩艺软件”）、上海凌 克翡尔广告有限公司 （“凌克翡尔”）、上海派博软件有限公司 （“上海派博”）、上 海信御软件有限公司 （“上海信御”）和上海翊广信息技术有限公司 （“上海翊广”） 100％股权中的3.16 亿元现金对价，以及支付此次收购所涉及的包括财务顾问、 律师和会计师等在内的中介服务费；剩余不超过5,800 万超募资金部分拟用于永 久补充流动资金。 此次收购的交易对方包括新浩艺软件股东Hintsoft Holdings Ltd.，凌克翡尔 股东徐智勇、冯德林，上海派博股东信佑铁克以及自然人徐智勇、胡炯、李大鹏、 程瑞琪、高黎峻、吴浩、吕文渊。 以上交易构成重大资产重组，公司在2011 年7 月28 日公告了《杭州顺网 科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》。以下缩略词、专有名词的释义 如无特别说明，与《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 释义相同。 （一）交易方案、本次交易相关的重组及交易中的现金支付简介 本次重大资产重组交易方案为：顺网科技拟通过现金及向特定对象发行股份 的方式收购新浩艺软件、凌克翡尔、上海派博三家公司100%的股权。本次交易 完成后，顺网科技将直接持有新浩艺软件、凌克翡尔和上海派博三家公司100% 的股权，并通过新浩艺软件间接持有上海信御和上海翊广两家公司 100%的股 权。 本次交易交易对方Hintsoft Holdings Ltd、信佑铁克以及自然人徐智勇、胡 炯、李大鹏、程瑞琪、高黎峻、吴浩、吕文渊和冯德林与顺网科技及其关联方不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 截至本意见书出具日，新浩艺软件股权结构如下图所示： 2 管理团队（徐智勇持股7.81%， 高黎峻持股0.55%，程瑞琪持股 1.15%，胡炯持股0.67%，李大鹏 持股1.14%，吴浩持股0.31%，吕 文渊持股0.17% ） IDG 红杉资本 百度 CRP