北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资.PDF

北京市海问律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一六年九月 海问律师事务所 HAIWEN PARTNERS 北京市朝阳区东三环中路5 号 上海市静安区南京西路1515 号 深圳市福田区中心四路1 号 财富金融中心20 层 静安嘉里中心一座2605 室 嘉里建设广场第二座2104 室 邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Chaoyang District Jing’an District Futian District Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187 目 录 一、 本次交易方案5 二、 本次交易各方的主体资格6 三、 本次交易的批准和授权 12 四、 本次交易的相关协议 13 五、 本次交易的标的资产 14 六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排27 七、 关联交易和同业竞争28 八、 本次交易的信息披露30 九、 本次交易的实质条件31 十、 本次交易不构成借壳上市34 十一、 本次交易涉及的证券服务机构34 十二、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查35 十三、 结论意见37 2 北京市海问律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 致：福建实达集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并 在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受福建实 达集团股份有限公司 （以下简称“实达集团”）的委托，作为专项法律顾问，就 本次重大资产购买所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 本所根据《证券法》、《公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门 规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了 调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取 了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有