罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上.DOC

罗博特科智能科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司: 现对你公司推荐的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、招股说明书披露，公司实际控制人为戴军、王宏军和夏承周，三人通过直接持股和间接支配而合计控制公司62.99%的表决权股份。请发行人： （1）补充披露控股股东苏州元颉昇设立以来历次股权变动情况及原因，历次新增股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限）。 （2）说明将戴军、王宏军和夏承周认定为实际控制人的原因和依据，上述三人是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订《一致行动人协议》及具体条款，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。 （3）结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。 请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 2、申报文件显示：发行人发生三次股权转让和两次增资情形。其中，2014年1月，自然人股东李洁将15%股份平价转让给捷昇电子；2016年3月，李洁和捷昇电子将部分股份转让给能骏投资、科骏投资、自然人徐龙和夏承周；同月，李洁、徐龙和夏承周又将部分股份转回给科骏投资，两次转让价格均为2.37元/股；2016年6月，颂歌投资增资成为发行人新股东，增资价格为33元/股。请发行人： （1）补充披露能骏投资、科骏投资、颂歌投资的股东或合伙人结构（直至最终自然人或国资主体），股东或合伙人的相关情况，是否为公司员工，出资来源是否合法，是否存在权益或股份代持或其他特殊利益安排的情形，说明上述股东是否存在国有出资超过50%的情形，是否存在须履行国有股转持情形，是否须履行私募基金被备案程序；说明自然人股东李洁、徐龙和夏承周的基本情况。 　　（2）补充披露上述股权变动的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，转让是否真实，转让款项是否实际支付，出资来源及合法性，2016年3月份期间的两次股权转让与2016年引入颂歌投资增资价格差异较大原因及其合理性，是否符合商业逻辑。 （3）说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （4）说明整体变更为股份公司、历次股权转让及增资过程中，相关自然人股东缴纳个人所得税的情况，是否存在欠缴情形，若是，补充披露欠缴的具体情况及原因，实际控制人存在未纳税情形的，请补充披露欠缴原因及金额，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 3、招股说明书披露：2016年，发行人收购易玛科技（HK），从而间接收购捷策能源100%股权，成为其全资子公司；收购Degotec GmbH85%股权，成为其控股子公司；收购捷运昇能源100%股份，成为其全资子公司。请发行人补充披露： （1）上述企业设立的原因和背景，设立以来股权变动情况及股东基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），报告期内主要财务数据（包括资产总额、营业收入、利润总额等），上述企业股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排，说明上述自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。 （2）上述收购交易价格确定依据，是否公允、合理，是否存在低价转让的情形，交易价款支付情况，是否履行相关外汇、对外投资审批程序，是否存在法律风险。 （3）上述被收购企业与发行人的业务是否相同或相似，发行人主要产品、主要技术来源、产品主要市场以及主营业务在最近两年内是否发生重大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，是否构成本次发行