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合伙企业的利润分配和亏损分担： 按照合伙协议确定，未约定或者约定不明确的，由合伙人协商解决；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 3、合伙企业的损益分配 1、合伙企业的债务清偿 不足清偿 的部分， 由各合伙 人承担无限 连带责任 应先以其 全部财产 进行清偿 3 4 （2） （3） （1） （五）合伙企业与第三人的关系 合伙人之间按合伙企业亏损分担的比例分担合伙企业的 债务 1、合伙企业的债务清偿  企业债 1.企业财产 2.合伙人负连带责任 欠H--20万 企业财产8万 企业还8万 其余由ABCD负连带责任 D有权向B追偿1万向C追偿3万 A B C D 3 2 0 7 个人债（后接） 个人财产 合伙企业中的份额 （1）合伙企业某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 （2）债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 （3）合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务时，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益清偿，非经法院裁决，债权人不得直接以合伙人在合伙企业中的份额实现清偿。 3、合伙企业与善意第三人的关系 合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的第三人； 2、合伙人的债务清偿 （六）入伙与退伙 1.入伙 全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议 告知原合伙企业经营状况和财务状况 新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任 入伙 债 债 2.退伙 退伙的原因 自愿 法定 协议 通知 当然 除名 未约定期限 约定期限 不具备资格 严重违规 债 债 退伙 特殊普通合伙企业----是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 特殊普通合伙企业的责任形式如下： 1、与无限连带责任相结合 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （七）特殊普通合伙企业 2、无限连带责任 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 举例说明： A、B、C三名注册会计师各出资50万元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所，明确合伙损益由三人平分。2006年甲所净资产达300万元，12 月份，A在一项受托审计业务中发生重大过失，致使合伙企业承担500万元的债务。试分析： （1）此债务应如何承担？ （2）若合伙企业500万元的债务并非A故意或重大过失造成，此债务又如何承担？ [答案] 1．张三与赵六合伙成立乙企业的行为无效。因为根据我国合伙企业法的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2．乙企业的配件不能卖给甲企业。因为张三作为甲企业的合伙人同时又成为乙企业的合伙人，乙企业卖配件给甲企业相当于张三和甲企业进行交易。我国法律规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 3．该主张不能成立。因为张三的行为是代表甲企业的，而三人关于10万元以上业务须协商一致的约定只是其内部的约定并不得对抗不知情的善意第三人，因此该债务不能由张三个人负责，而应由该合伙企业负责。 4．张三的观点不正确。李四和王五作为合伙人在执行该合伙企业事务中有如下权利：(1)按照约定，要求张三报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；(2)查阅账簿； (3)对张三执行企业事务中的不当之处提出异议；(4)当张三不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务时，可以决定撤销对张三的委托。 是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。 三、有限合伙企业概述 （一）有限合伙企业的概念及特征 特 征 事务由普通 合伙人管理 风险承担 有限合伙人 与 普通合伙人 普通合伙人对承担无限连带责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任 注意：掌握与普通合伙企业的不同点 1. 有限合伙企业人数（2---50人） 4. 有限合伙人出资形式（不得以劳务出资） 5.有经营场所和从事合伙企业必要的条件 3.有限合伙企业协议 2. 有限合伙企业的名称（“有限合伙” ） （二）有限合伙企业设立的特殊规定 1、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份