闽灿坤B：2009年度独立董事述职报告(许任棠) 2010-03-02.pdfVIP

厦门灿坤实业股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告 许任棠 作为厦门灿坤实业股份有限公司独立董事，本人勤勉、尽责，按照相关法律法规、公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作 制度》、《独立董事年报工作制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2009 年度履行职责和参加会议情况报告如下： 2009 年，本人都准时出席董事会召开的所有会议，包括 5 次董事会和年度股东大会； 并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提 供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。 在 2009 年 2 月 12 日召开的审计委员会、独立董事与年审注册会计师的沟通会上，就公 司 2008 年度报告的审计事项进行沟通，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计 时程安排及时出具年度审计报告。 1. 2009 年 3 月 7 日，公司召开2009 年第一次董事会，本人对下列事项发表了独立意见： 1） 对公司 2008年度对外担保情况的专项说明及独立意见： 专项说明： 2008 年度，上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为人民币 160,198.70 万元，担保余额为 31,450.75 万元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其 它对外担保。 独立意见： 公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》规定，要求被 担保方持续采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续 若有发生对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的 通知(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函 [2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成之风险， 拟定应变计划，以确实保护股东权益。任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以 1 保障小股东权益。 2 ）关于公司2008 年度内部控制自我评价报告的意见： a、 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产 经营实际情况需要。 b 、 公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。 c、 《2008 年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。 d、 《2008 年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 3）对公司 2009 年度预计日常关联交易的意见： 针对公司预计的 2009 年全年预计日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核，认 为此关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不 会损害非关联股东的利益。 4）关于公司2008 年度盈利不分配的意见： 公司由于以前年度存在待弥补亏损，需用 2008 年度的盈余进行弥补，符《公司法》的 规定，同意董事会作出不分配的决议。 2. 2009 年 4 月 11 日，公司召开2009 年第二次董事会，本人对下列事项发表了独立意见： 1）关于公司对控股子公司提供担保的意见： a、 鉴于控股子公司漳州灿坤日常业务营运所需，向往来银行申请续展和新增授信额 度；根据银行业务作业规定，必须提供一定的担保才能获得银行额度，因此由公司 提供担保。我们认为此担保系为日常业务所需，且之前为漳州灿坤所提供的银行贷 款担保，漳州灿坤均能及时还贷解除担保，不存在逾期贷款情况；我们认为漳州灿 坤具备偿还贷款的能力，公司本次为控股子公司漳州灿坤提供担保基本不存在风 险，同意公司董事会通过《公司对控股子公司漳州灿坤提供担保的议案》的决议。 b 、基于上述理由，我们同