第3章-公司法.ppt

公司法　 兰州商学院法学院 主 要 内 容 第一节 公司法概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 股份有眼公司的设立和组织机构 第五节 股份有限公司的股份发行和转让 第六节 公司董事、监事、高级管理人员的 资格和义务 主 要 内 容 第七节 公司债券 （一般了解） 第八节 公司的财务、会计 第九节 公司合并分立增资减资 第十节 公司解散和清算 第十一节 外国公司的分支机构 第十二节 违反公司法的法律责任 2、公司的分类 （1）依据股东责任 （2）依据管辖系统 （3）依据公司的控制关系 （4）依据公司的国籍 （5）依据转让方式 （6）依据信用标准 （7）按公司资本构成来源属性 3、我国现行立法体系下的公司 我国现行的企业立法体系处于新旧并存、交错适用的状态，所以实践中的公司仍有些杂乱无章，主要有： （1）依《公司法》设立的公司； （2）依外商投资企业法设立的公司； （3）依《私营企业暂行条例》设立的有限责任公司； （4）依原国有企业法、集体企业法等法律、法规设立的名称中含有“公司”字样的企业。 4、我国公司法规范的公司只有有限责任公司和股份有限公司，两者区别： 有限责任公司 股份有限公司 设立方式 发起设立 发起设立 募集设立 股东人数 50人以下 有下限无上限； 发起人2-200人 出资证明形式 出资证明书 股票 股权转让方式 对外转让须经其他 可依法自由转让 股东过半数同意 注册资本 最低限额3万元 （一人有限公司10万元） 500万元 有限责任公司 股份有限公司 注册资本 划分为比例 划分为等额股份 组织机构 较为灵活（股东人 数较少、资金规模 健全规范 较小的设执行董事或者监事） 所有权与经营权 分离程度低 分离程度高 分离程度 股东直接参与管理 信息披露义务 非开放性公司 开放性，财务、 无需公开 经营情况必须 依法披露 在2003年3月十届全国人大一次和次年的二次会议上，数百名人大代表提出多项议案，建议尽快修改公司法。 2004年7月5日，国务院法制办完成公司法修改草案的起草工作，并将征求意见稿下发到有关部门。此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。 2004年12月15日，国务院常务会议通过《中华人民共和国公司法(修订草案)》，决定提交全国人大常委会审议。 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，将于2006年1月1日起开始施行。 此后，《公司登记管理条例》于2005年12月18日修订颁布，于2006年1月1日起施行。 4、公司法人财产权与股东权利 （1）法人财产权 《公司法》第三条规定，公司作为企业法人享有法人财产权。 一般认为，法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。 不允许股东在公司成立后又抽逃投资，或占用、支配公司的资金、财产。 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议； 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权(而不是人数)的过半数通过。 公司法对公司对外投资和担保没有规定限额，但是如果公司章程有规定，必须按照章程规定。