泰瑞机器股份有限公司关联交易管理制度.PDFVIP

泰瑞机器股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等有关法 律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接的控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4 、持有公司5% 以上股份的法人或其他组织； 5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本制度第六条第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4 、本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关 联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面 进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4 、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可使用协议； 11、购买或销售原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或接受劳务； 14、委托或受托销售； 15、与关联方共同投资； 16、在关联人的财务公司存贷款 17、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4 、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 5