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（二）股东会 股东会由公司全体股东组成，是有限公司的最高权力机构，行使的职权关乎公司“生死存亡”的重大事项，由公司法第38条规定，共12项。（国有独资公司和外商独资公司除外）。 股东会采取会议的方式形成统一的决议，实现股东对公司的控制。 股东会分为定期股东会和临时股东会 定期股东会由公司章程规定召开 临时股东会则由经代表四分之一以上表决权的股东，或1/3以上董事或监事提议召开。 首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后由董事会召集，不设董事会的公司由执行董事召集。 召开股东会议，应于开会前15日通知全体股东。 股东会的表决原则 一般情况下，按出资比例行使表决权，即所谓“资本多数原则”； 对于对外转让出资的决定，则适用“头数主义”原则，即以人数为表决依据，一人一票，过半数方能生效。 股东会对普通事项的表决只须1/2以上表决权的股东通过，但对特别事项的表决则须2/3以上表决权的股东通过。 股东会决议应作成会议记录，并由所有出席会议的人签名，股东会决议不得违反法律、法规和章程。股东会决议对董事会、监事会和经理季节全体股东都具有约束力 4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（　　）。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议 【答案】C 【知识点】股东会的职权 【解析】 （1）选项A：属于董事会的职权； （2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事； （3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。 根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司（　）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 A.1%　 B.2%　　 C.2.5%　　 D.3% 【答案】D 【知识点】股东大会 【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 B.董事和董事会 （一）董事 董事是有限公司的经营决策和业务执行者，法定常设机构，对外代表机构、经营决策机构，实行一人一票的表决权。 在我国，董事一般由出资较多的股东担任，也可以由股东会在股东中选举产生，选举产生的办法由公司章程规定。 董事是否必须由股东担任，我国法律并无明文规定，这意味着非股东也可以担任董事。 我国公司法中规定，在两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立有限公司中，董事会成员应有公司职工代表。这说明，董事并非一定要是股东。 （二）董事会 董事会是由若干董事组成的公司经营决策和业务执行机构。 我国公司法规定，董事会由3至13名董事组成，为便于表决，董事会成员通常为单数。 并非所有的公司都必须设立董事会，在董事人数较少，规模较小的公司，只须设立执行董事一名即可，因此董事会并非必设机构，但设立了董事会的公司，董事会就是常设机构。 董事会的职权有公司法规定，董事会的表决方式和议事程序除公司法有规定外，则由章程规定。 董事会由董事长召集，遇特殊情况，可以由1/3以上董事提议召开。召开董事会应在10日前通知各董事。 c.监事和监事会 监事是监督公司经营活动的人员，一般由股东会选取产生。 监事会则是由三名以上监事组成的监督公司经营活动的机构。对董事、高级管理人员的经营行为进行监督；财务监督。 设立监事会的目的是保证董事会的运行合乎公司和股东的利益。 对于有限责任公司，监事会不是必设机构。监事会设立后，则为常设机构。规模小的有限公司可以设一至二名监事。当公司设立有监事会时监事不享有独立的职权，只能通过监事会行使权力。 监事或监事会的职权由公司法规定。监事可以列席董事会。监事会议事和表决程序由公司章程规定。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（不得低于1/3）。但公司董事、经理和财务负责人不得担任监事。 王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。 A.王某的行为不违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司 【正确答案】 A 【答案解析】 根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。但是，监事没有这个义务。 例题：根据《中华人