关连交易中信股份全资附属公司中信金属认购翰星新股-HKEXnews.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 關連交易 中信股份全資附屬公司 中信金屬認購翰星新股 於二零一七年九月二十九日，中信股份間接全資附屬公司中信金屬與中信集團間接全資附屬 公司翰星（持有錦州鈦業76.37%股權的特殊目的公司），訂立新股認購協議，據此，中信金 屬同意認購翰星經擴大股本60% ，對價為港幣1,325,770,960元。 鑒於中信集團於本公告日期持有本公司58.13%股權，中信集團構成上市規則第14A章下本公司 的關連人士。因此，鑒於翰星為中信集團的全資附屬公司，翰星為本公司的關連人士及新股 認購協議項下的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於根據上市規則第 14A.76條，新股認購協議項下的交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5% ，交易須遵守申 報及公告之規定，惟豁免遵守出具致股東通函和獨立股東批准之規定。 董事會欣然宣佈，於二零一七年九月二十九日，中信股份間接全資附屬公司中信金屬與中信 集團間接全資附屬公司翰星（持有錦州鈦業股份有限公司（「錦州鈦業」）76.37%股權的特殊 目的公司），訂立新股認購協議，據此，中信金屬同意認購翰星經擴大股本 60% ，對價為港幣 1,325,770,960 元。於完成增資後，翰星的已發行股份數目將由 742,672,356 股增加至 1,856,680,890 股。 - 1 - 新股認購協議 日期： 二零一七年九月二十九日 訂約方： (1) 翰星（作為目標公司） (2) 中信金屬（作為認購方） 主題事項： 目標公司新發行股份 1,114,008,534 股予中信金屬 ，佔目標公司經擴大股本 60% 。 對價 ： 認購價總額為港幣 1,325,770,960 元。 完成： 完成應於下述先決條件全部得以滿足後的第三個營業日，或雙方可經書面約 定的較后日期發生。 先決條件： 完成須待下列各項先決條件已得到全部滿足後方可作實： (1) 中信金屬的控股股東中信股份董事會批准新股認購協議項下之交易； (2) 中信金屬的股東大會批准新股認購協議項下之交易；及 (3) 目標公司及錦州鈦業就新股認購協議項下之交易獲得所需的第三方同 意。 雙方應盡一切合理的努力在最終截止日前儘快滿足先決條件 。如果完成未在 最終截止日前實現，雙方應隨後進行協商，以便雙方可經書面同意的滿足條 件和交割的較後日期。如果雙方無法商定該較後日期，任何一方均有權經書 面通知對方後終止新股認購協議 ，而新股認購協議和新股認購協議項下的所 有權利和義務應告終，先前在新股認購協議項下已經產生的權利和義務除 外。 過渡期： 受限並於完成後 ，翰星自評估基準日至交割日期間的損益由中信金屬按新股 認購完成後的持股比例承擔或享有 。 - 2 - 對價基準 新股認購協議項下認購新股之對價港幣 1,325,770,960 元乃由目標公司與中信金屬按公平原則 進行獨立協商後以評估師基於資產基礎法評定的目標公司於評估基準日淨資產價值（即人民 幣 790,601,416 元 （港幣883,847,307 元））釐定。由於目標公司為特殊目的公司 ，目標公司的 估值僅基於錦州鈦業使用收益法評定的估值作出。 目標公司股權架構變動 於本公告日期目標公司股權架構載列如下： 中信集團 100% Deep Sky Investments L