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公司治理 上海财经大学会计学院 陈文浩 教授 第一章 公司治理概论 企业制度是指以产权为核心的企业的组织、运作和管理规范的总称。 第一节 企业制度的演进和现代企业制度企业的起源  公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司，标志着公司制企业的诞生。 第一节企业制度的演进和现代企业制度企业制度的演进 古典企业制度 两权合一 无限责任 现代企业制度 两权分离 有限责任 第一节 企业制度的演进和现代企业制度企业的性质 “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的限制。 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业之间组织形式的差异及效率差异。 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的。 第一节 企业制度的演进和现代企业制度企业的性质 新兴古典经济学中的企业理论在分工理论的基础上结合间接定价理论的观点，认为企业的本质是一种用劳动市场代替产品市场的分工协调组织，当劳动的交易效率足够高于中间产品的交易效率时，分工会通过劳动市场和企业进行组织。 第一节 企业制度的演进和现代企业制度现代企业制度 第一节 企业制度的演进和现代企业制度现代企业制度 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或不同时具有上述股份有限公司的这些特点。 第一节 企业制度的演进和现代企业制度现代企业制度特征 所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。 第二节 公司制企业的治理体系公司治理的概念 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 第二节 公司制企业的治理体系公司治理的基本问题 第二节 公司制企业的治理体系 内部治理 内部治理是基于委托-代理和产权理论，对代理人实施激励，从而在公司的各个利益主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排 第二节 公司制企业的治理体系内部治理的基本原则和组织设计 　由于契约的不完全性和信息不对称所引起的不确定性，使得在公司内委托人与受托人之间的权利与义务关系不能完全通过契约解决。现代的公司内部治理主要通过激励机制、监督机制与决策机制促使代理人努力为实现委托人的目标努力。 第二节 公司制企业的治理体系公司内部治理激励机制的设计 设计原则 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积极性。 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到一致。 第二节 公司制企业的治理体系公司内部治理激励机制的设计-模型 第二节 公司制企业的治理体系公司内部治理监督机制的设计  一般原理 由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司的经营管理。 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏离公司的经营方向。 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的董事会和经理层进行全面的、独立的和强