北京市海问律师事务所关于唐山市冀东物贸集团有限责任公司发行2012年公司债券的法律意见书.pdf

北京市海问律师事务所 关于唐山市冀东物贸集团有限责任公司 发行2012年公司债券的 法律意见书 致：唐山市冀东物贸集团有限责任公司 根据唐山市冀东物贸集团有限责任公司 （以下简称“发行人”）与本所签订 的法律顾问聘用协议，本所担任发行人2012 年在中国境内发行总额为不超过人 民币5 亿元的公司债券（以下简称 “本次债券”）的特聘专项法律顾问，并获授 权为发行人本次债券的发行（以下简称 “本次债券发行”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《企业债券管理条例》、国家发展和改革 委员会颁布的发改财金[2004]1134 号《关于进一步改进和加强企业债券管理工作 的通知》（以下简称“《1134 号通知》”）、国家发展和改革委员会颁布的发改财金 [2008]7 号《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 （以下简称“《7 号通知》”）及其他适用的中华人民共和国 （以下简称“中国”， 仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 法律、行政法规和政府有关部门的规章、规范性文件（以下合称 “中国法律”） 的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对发行人本次债券发行的 法律资格及应具备的实质条件进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法 律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人的管理人员作了询问和必要的讨 论，并就有关问题取得了发行人的确认。 在调查过程中，对于发行人向本所提供的复印件或电子文档，本所已得到发 1 行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确 和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件 中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授 权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日， 未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所根据中国法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次债券发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律出具。 本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人相关行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。 本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行所必备的法定文件， 随同其他申请材料上报，本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、本次债券发行的主体资格 （一）发行人的现状 1、发行人目前持有滦县工商行政管理局于2011 年6 月17 日核发的 《企业 2 法人营业执照》（130223000001065 号）。根据该执照的记载，发行人为2002 年 12 月16 日成立的有限责任公司，注册资本及实缴资本均为人民币45,800 万元， 经营期限为自2002 年12 月16 日起至2022 年12 月31 日，住所为滦县火车站广 场东侧（滦县经济开发区内），经营范围为