江苏三友：董事会议事规则（2012年8月）.pptVIP

* 江苏三友集团股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事会的性质、组成和职权 第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节 董事的权利、义务与责任 第二节 董事长的权利与义务 第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 第四章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 第六章 董事会会议的议事程序与决议 第七章 董事会会议记录 第八章 董事会决议的执行 第九章 董事会基金 第十章 附 则 1 第一章 总 则 第一条 为完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范 董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董 事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特 制定本规则。 第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏三友集团股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的有关规定。 第三条 公司存续期间，应当设置董事会。 第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大 会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。 董事会对股东大会负责并报告工作。 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够 进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法 定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三 年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 2 公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补 选。 第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或 者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 3 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其