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11 方案简介 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投 S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 S成建投 九芝堂集团 湖南涌金 舒卡股份 国金证券 51.76%的股权 2、国金证券借壳S成建投 51.76%的股权 全部资产和负债 7500万股新股 S成建投 国金证券 九芝堂集团 湖南涌金 舒卡股份 51.76%的股权 11 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份。 九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。 资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 九芝堂集团 成都市国资委 出资产及1000万元的现金 成都建投47.17% 锦城投资 九芝堂集团 S成建投 国金证券 51.76%的股权 47.17 2、国金证券借壳S成建投 11 2、国金证券借壳S成建投 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券 九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。 11 该方案的各方权益划分： （1）S成建投的第一大股东——成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S成建投。 （2）国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31％的股权（定向增发后）；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76％的股权，支付1000万元补偿金。 （3）S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8－4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。 11 幸福实业重大资产重组于2006年底启动，2008年1月底获得中国证监会核准批文，2008年年中实施完成，整体重组过程跨越约1年半时间。 幸福实业整体重组方案诞生于股权分置改革的时代背景下，方案的设计和操作有较多创新解决手段，且切合当时的市场潮流与热点，是地产公司借壳上市较为典型的成功案例。 幸福实业重大资产重组 11 （一）重组前幸福实业资产质量较差，持续经营能力面临不确定性 1、公司主营业务为铝型材的生产与销售及输变电服务。受资金占用和违规担保等历史原因以及公司资产质量和业务内容的限制，公司盈利能力持续弱化。尽管每年公司勉强实现微利，但每股净资产仅为0.014元，公司整体资产质量差、赢利能力弱，依靠公司自身能力不可能摆脱的困境。 一、重大资产重组暨股权分置改革的背景 11 一、重大资产重组暨股权分置改革的背景 （一）重组前幸福实业资产质量较差，持续经营能力面临不确定性（续） 2、公司的主要经营性资产已被原控股股东幸福集团公司抵押给中国农业银行潜江支行（以下简称“潜江农行”）。 由于幸福集团公司已无法向潜江农行还本付息，潜江农行根据最高人民法院的判决有权以公司设定的抵押资产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。2006年12月，公司收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，裁定拍卖公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给潜江农行的财产。 上述拍卖一旦完成，公司将失去绝大部分经营性资产，公司不再具备持续经营能力。 一、重大资产重组暨股权分置改革的背景 11 （二）幸福实业股权结构分散，股改难度大 本次重组前，幸福实业总股本为31280万股，其中非流通股份占股份总数的比例为75%，但极其分散。幸福实业的非流通股股东总计52家，其中持股数量占总股本比例超过5％的仅有4家，约有持股约2000万股的非流通股股东一直难以取得联系，加之其他各项不确定性因素导致股改对价支付困难。 重组前公司第一大股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流集团”）的持股比例仅为19.18%，难以独自承受垫付股改对价。 一、重大资产重组暨股权分置改革的背景 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18 君安证