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寻找适合的私募股权基金 应该由谁来找PE？ 财务顾问的价值 谁是最佳财务顾问 财务顾问的费用 是否应该支付前期费用 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 谈判中应该注意的一些问题 PE想知道什么 企业家应该注意哪些问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 如何确定投资的价格 没有完美的定价模型 市盈率法 影响定价的因素：成长性、企业发展阶段 、企业所属行业、管理团队的素质、企业家的原始投入、企业融资时的状况、私募股权融资市场的供求关系、成功退出的方式与几率、谈判能力、风险 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 如何签订条款清单 各类前期协议 条款清单范本 应注意的问题：不交易条款（No Shop）、保密条款（Confidentiality）、律师和费用条款（Counsel and Expenses） 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 尽职调查 必要性 基本方法 尽职调查清单范本 企业如何应对PE的尽职调查 企业如何对PE进行尽职调查 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 正式股权转让文件的签署 股权转让协议范本 附件 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 双方合作及私募股权基金的退出 合作的基本准则：严格遵守契约、秉承合作精神、拒绝不当干预、用尽增值服务 退出方式：退出时机的选择、首次公开发行（IPO）、并购（MA）、清算（Liquidation） 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 私募股权基金退出绩效评价指标体系表 高 低 退出市场容量 高 低 退出时效性 高流通性 低 高 内部控制权激励效应 低 高 退出成本 灵活 低风险 欠灵活 高风险 退出价格 低 高 退出收益 高回报率 MA IPO 评价指标 评价标准 三、PE法律文件核心条款 可转换证券（Convertible Security） 可转换证券（Convertible Security）是指，证券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种性质证券的证券。可转换证券包括两类，其一是可转换优先股票，其二是可转换债券。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 优先清算权（Liquidation Preference） 优先清算权（Liquidation Preference）是优先权股份享有的一项极为重要的优先权，它是指作为优先股的私募股权投资者股份有权在普通股之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 估价调整机制（对赌协议）（Valuation Adjustment Mechanism） 一般地，它是指在企业与私募股权基金达成投资协议时，双方对于未来不确定的企业经营情况的一种约定。如果约定的条件出现了，则投资方可以行使某一权利；而如果约定的条件不出现，则企业可以行使另一种权利。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 反稀释条款（Anti-Dilution） 反稀释（Anti-Dilution）条款，也称为反摊薄条款，其制度核心内容是如果公司在本轮融资之后又发行了新的股份融资，那么原来的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。换言之，同样用10块钱，后来的投资者不能比以前的投资者获得更多的企业股权。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 拖带权（Drag-Along Right） 所谓拖带权（Drag-Along Right），还有翻译为“强制随售权”、“强卖权”、“带领权”、“领售权”等，简而言之是指私募股权投资者强制要求企业原有股东一同出售公司的权利。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 * * 并购合同设计的背后玄机 ——财务并购（PE）若干问题探讨 主讲人：石育斌 法学博士 上海锦天城律师事务所 合伙人 中国并购法研究咨询中心 秘书长 二零一零年三月 引言——并购的基本分类 一、PE/VC 概况 二、PE投资流程 三、PE法律文件核心条款 目 录 上海 锦天城 石育斌 律师