公司治理与股权激励汇.ppt

公司治理与股权激励 导言：中国式长期激励探索 ——从ESOP到MBO 90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地 90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式 90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展 其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等 第一轮股权激励热潮： 1998年，上海组织部、体改办、国资办出台“期股制”文件，肯定“仪电”、“埃通”等模式； 1999年，十五届四中全会提出“要素参与分配”； 1999年，中国证监会首席顾问梁定邦两次率队到上海考察“期股”、“期权”探索；（荣正应邀参与） 2000年起，国务院十五部委组建由陈清泰为组长、吴敬链为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组； （荣正应邀参与） 2000年~2001年，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股权激励管理办法》，但未出台。 （荣正应邀参与） 第二轮股权激励热潮：股改启动至今 第一部分：公司治理导论 公司治理与人力资本 第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。 企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。 第二，公司治理就是一个激励机制。 公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。 ——著名经济学家 张维迎教授 特征： 经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺 市场经济微观主体——企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行） 第二部分：企业激励机制概论 基本假设 经济人： 效用： 物质的 精神的 现代企业薪酬激励体系的模型 荣正模型（Realize Model） 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三～五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 误区 重激励的绝对数量比较 忽视激励的结构安排 荣正规律 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才； 原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样 薪酬管理基本原则 内部公平性 外部竞争性 结构完整性 考核科学性 薪酬设计方法论 第三部分：股权激励 定义 广义： 一种以跟踪股东价值表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制； 狭义： 上市公司期权、限制性股票等制度 二元化知识体系=人力资本＋投资银行 “股权”之“权”内涵 基本权益： 占有权 收益权 衍生权益： 管理权 处置权 所谓“股权”的具体形式 实股 干股（虚拟股） 期权（认股权） 期股 …… 股权激励的主要形式 ESOP(Emploee Stock Ownership Plan) 员工持股计划 ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股 SO(Stock Option)股票认股权 MBO(Management Buyout)管理层收购 演变轨迹 福利性——激励性——控制权转移 股权激励的作用 基本作用： 改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配…… 衍生作用 提高外部投资者信心 促进新老交替 保护企业家 实施股权激励计划的四个要素 持股人范围（定人） 持股量（定量） 持股价格（定价） 持股期限（定时） 问题： 总量 个量 方法： 自上而下 自下而上 定量 定时：即确定计划参与人持股期限及相应的约束、考核期限。 例如可设置一些条款对持股期限加以约定： （1）可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划。 该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。 （2）如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格。 （3）退休或去世的继承或退出条款。 ——注：具体条款设置需要公司实际情况确定；上市公司更要按照有关管理办法确定。 实施股权激励计划的两个来源 股份来源问题 定向扩股 原股东转让 回购库存/预留 （信托） 资金来源问题 购股资金 自有资金 借款 民间借