斯太尔动力股份有限公司并购交易管理制度.PDFVIP

北京中联管理咨询有限公司 斯太尔动力股份有限公司 并购交易管理制度 （经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，须经公司股东 大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。 第二条 本制度所称并购交易是指：一本公司以现金、证券等形式出资收购目标公司之 股权以达到控制该公司的交易；二本公司以现金、证券等形式出资收购目标公司之全部资产 以取得该项资产所有权的交易；三是本公司以现金、证券等形式出资对目标公司进行吸收合 并的交易。 第三条 本制度适用于涉及参与并购行为的所有相关人员。 第二章 战略管理部投资岗位职责 第四条 战略管理部通过对经济形势和产业发展趋势的把握，筛选投资项目，进行投资 可行性分析；通过行业纵向和横向的投资和整合，构建和加强公司核心能力，提高盈利水平。 具体投资岗位职责如下： （一）参与公司战略规划制定，负责公司投资业务策略及融资计划，并确保其与公司整 体战略相一致； （二）分析经济形势、产业前景及技术发展趋势，对公司的投资项目进行市场调研、数 据收集和可行性分析； （三）进行企业估值、财务测算并评估可能存在的风险； （四）配合相关部门对项目进行财务等综合评价； （五）参与公司项目评审； 1 北京中联管理咨询有限公司 （六）主持制订项目投资（或退出）方案，提交总经理（总裁）； （七）领导实施投资方案：从意向洽谈到交易谈判，提交完整项目报告（含整合方案）， 配合其他部门进行审批流程，确保投资项目合理、风险可控。 （八）监督下属公司对于投资项目的执行情况。 第三章 并购重组立项管理 第五条 根据行业研究和企业分析结果，战略管理部编写项目初步分析报告提交部门负 责人审核。 第六条 战略管理部编写项目建议书并填写项目立项审批表提交部门负责人审核。 第七条 部门负责人审核通过后，战略管理部应将编写的项目建议书及项目立项审批表， 提交主管副总经理（副总裁）、总裁办公会和董事会分级审议。 第八条 董事会审议通过后，并宣布董事会审议的结果。 第四章 并购规划与调查 第九条 战略管理部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市 场调研，科学合理地编写。 第十条 战略管理部在选择目标企业时，优先考虑符合公司发展战略的，或/和与企业 经营相关联的目标。 第十一条 战略管理部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或 直接由外部机构负责调查。 第十二条 战略管理部组织公司相关部门和外部机构进行尽职调查，各参与单位完成各 自相关的专业调查报告，由战略管理部汇总、编制目标企业完整的尽职调查报告。 第十三条 尽职调查报告的内容包括但不限于以下三个方面： （一）企业业务尽调报告； （二）法务调查报告； （三）审计和评估报告。 第十四条 申请外部机构调查的程序： 2 北京中联管理咨询有限公司 （一）并购项目经理撰写申请外部机构调查的报告，申请报告中需详细说明目标企业情 况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等； （二）申请报告由部门总经理负责审核，签字后转呈董事长审批； （三）董事长审批后战略管理部方可与外部调查机构签订调查合同。 第五章 并购交易草案与项目交易协议 第十五条 尽职调查完成后，战略管理部人员需根据与目标企业的进一步谈判，在公司 相关部门的配合