美日德公司治理结构的特点及其启示汇编.docVIP

【 文献号 】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分 类 号】F31 【分 类 名】工业企业管理 【 作 者 】李续忠 【复印期号】199703 【 标 题 】美日德公司治理结构的特点及其启示 【 正 文 】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。 一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。 ２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主 管委员会，负责日常的监督事务。纽约股票交易所明确规定，凡是在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中 必须成立至少包括２名外聘董事组成的审计委员会［①ａ］，其职责一是向股东提供真实、全面的财务报告； 二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。 在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。据有关方面调查，美国公司有３／４的董事会内有一 个以上的外部董事。如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有１７个董事，其中有９人不是本公司的股东 ，而是从公司外请来的。这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、百货公司总经理、快餐 店总经理、ＩＢＭ公司副总经理、商学院院长和著名律师等。有的公司外聘董事的比例高达３／４。公司外聘 董事的目的是为了吸收更多的智力，客观地监督和评价公司的运作。这说明，美国公司在管理机构的设置上注 重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约与平 衡。 ３．激励经理人员的主要手段是股票期权制度（Stock Option）。在公司治理结构中，使经理人员尽其努 力为股东谋取利益的最佳办法之一，是为他们设计恰当的激励机制，将其利益与股东的利益结合起来。由于股 东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程 度上反映了经理人员的经营绩效。公司经营良好，分红增加，股价随之上涨，反之就下降。美国公司据此设计 了为激励经理人员的股票期权制度。标准的期权制度是，授予经理在今后１０年内以给期权时的市场价格购买 公司股票（条件是２～４年后才能卖）的权利。这样，如果以后公司股票价格上涨，经理人员就能赚得现价与 以后股价之间的差价。股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例如，美国最大的１０ ００家公司中，经理人员总报酬的１／３左右是以股票期权为基础的。 以上对美国公司治理结构特点的考察表明，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大 ，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。股票分红率成为评价公司经营绩效的主 要标准，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向个人股东倾斜，否则，股东会因对在任董事会 和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险。因此，这种约束机制的正效应在于刺激董事会和经 理把利润最大化作