三诺生物传感股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序.PDFVIP

三诺生物传感股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）拟向李少 波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心 （有限合伙）发行股份购买其合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司75% 的股权；拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖 南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的长沙三诺 健康管理有限公司 64.98% 的股权(以下称“本次交易”或“本次重组”），根据 预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为人民币 142,432 万元。 根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2016 年3 月19 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-028 ），披露公司计划向实际控制人李少波发行股份及支付现金购买其持有 深圳市心诺健康产业投资有限公司75%股权（实现对标的公司的全资控股），同 时向特定对象非公开发行股票募集配套资金，上述事项已构成重大资产重组事 项，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2016 年3 月21 日开市起停牌。 2 、2016 年 3 月 26 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-029 ），披露公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作。 3、2016 年 4 月 2 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-030 ），披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的 各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 4 、2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-032 ），披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的 各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 5、2016 年 4 月 16 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-033 ），披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的 各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 6、2016 年4 月19 日 （公告编号：2016-034 ），公司发布《关于重大资产重 组进展暨延期复牌的公告》，披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产 重组事项有关的各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审 计和评估等工作。鉴于本次资产重组事项所涉及的标的公司及其资产与业务均位 于境外，工作量较大，相关事项仍需进一步的商讨和完善，尚存在重大不确定性， 故公司无法按原计划于2016 年4 月22 日披露符合相关规则要求的重大资产重组 预案或报告书。预计最晚将于2016 年5 月23 日前披露符合证监会及交易所相关 规则要求的重大资产重组预案或报告书并复牌。 7、2016 年4 月26 日 （公告编号：2016-039 ），公司发布《重大资产重组进 展公告》，披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的各 项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 8、2016 年 5 月 4 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-043 ），披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的 各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 9、2016 年 5 月 11 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-044 ），披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产重组事项有关的 各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作。 10、2016 年5 月17 日（公告编号：2016-045 ），公司发布《关于重大资产重 组进展暨延期复牌的公告》，披露公司及相关各方正在积极推进与此次重大资产 重组事项有关的各项工作，各中介机构正在积极开展对标的资产的尽职调查、审 计和评估