山东太阳纸业股份有限公司转让合作公司.pdfVIP

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2009-031 山东太阳纸业股份有限公司 转让合作公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称万国太阳）成立于2006年9 月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称公司或太阳纸业）持有万国太阳 50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司（以下简称国际纸业）持有万国太阳50% 的股权。 2、山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称国际太阳）成立于2006年 12月15日，本公司持有国际太阳50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司持有 国际太阳50%的股权。 3、万国太阳的《合作经营合同》与国际太阳的《合作经营合同》已经本公 司董事会第二届九次会议和2005年年度股东大会的批准。 4、万国太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起， 国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳 5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸 业”支付的用于购买太阳纸业在万国太阳中5%的股权价格应相当于十分之一 （1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之 日为止每年8%的年投资回报之和。 5、国际太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起， 国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳 5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸 业”支付的用于购买太阳纸业在国际太阳中5%的股权价格应相当于十分之一 （1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之 日为止每年8%的年投资回报之和。 6、2009年7月10 日，公司收到国际纸业关于行使买入选择权的函，通知 公司国际纸业决定行使《合作经营合同》第9.2条项下的“买入选择权”的约定。 二、交易对方的基本情况： 交易方——国际纸业（亚洲）有限公司为一家根据香港法律正式组建并有效 存续的公司，企业注册号为131853，法定地址为香港中环利源西街21号3楼， 国际纸业（亚洲）有限公司实际控制人为美国国际纸业公司，美国国际纸业公司 是世界上最大的造纸企业，年产纸及纸浆2800万吨，产值258亿美元，是美国 纽约交易所挂牌的上市公司。 交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的的名称 公司拥有的万国太阳5%的股权和公司拥有的国际太阳5%的股权。 2、交易标的权属：山东太阳纸业股份有限公司 上述标的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没 有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 3、交易标的账面价值 根据万国太阳《合作经营合同》的约定，国际纸业收购公司拥有的万国太阳 5%的股权的价格为72,681,697.69元；根据国际太阳《合作经营合同》的约定， 国际纸业收购公司拥有的国际太阳5%的股权的价格为52,778,133.33元。 （二）交易标的公司情况介绍 1、名称：万国纸业太阳白卡纸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：兖州市西关大街66号 主要办公地点：兖州市友谊路1号 法定代表人：李洪信 注册资本：32280.08万元 主营业务：包装纸板和纸制品的制造和销售 主要股东：山东太阳纸业股份有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司 该公司主要财务数据如下： 总资产 1451601735.00 总负债