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券商直投-投资项目价值评估操作指引 平安财智投资管理有限公司 投资项目价值评估操作指引 第一章 总则 第一条 为规范公司项目团队执行投资项目价值评估（以下简称“项目评估”）的模式，提高工作效率，有效防范和控制投资项目风险，维护公司的合法权益，特制订本投资项目家孩子评估操作指引。 第二条 本指引作为规范公司股权投资项目中股权价值评估以及相关信息披露要求。 第二章 基本要求 第三条 项目组进行项目评估时，应当收集、获取充分信息，并进行谨慎分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性。 第四条 项目组执行项目评估应当遵循下列步骤： （一）数据资料收集：项目组进行项目评估，需获取充分信息资料，并进行审慎分析，以合理保证信息来源是可靠和适当的； （二）财务预测与假设：项目组进行项目评估，需合理应用和完整披露所有影响估值分析、判断及结论的预测与假设条件，并已就其影响作必要说明; （三）数据输入与财务报表重组：项目组进行企业估值，需准确输入相应数据，引用的数据与源文件中的数据一致； （四）模型构建：项目组进行企业估值，需恰当选择估值模型，模型构建的设置合理、逻辑清晰、模型运算准确，并同时包括绝对估值法和相对估值法两种方法的估值结果； （五）估值结论和信息披露：项目组进行企业估值，需要确保不存在对估值结论具有重大影响的实质性疏漏和错误，并且确保不以预先设定的价值作为评估结论。 第五条 其他企业估值基本要求，包括但不限于： （一）财务模型原则上以过去至少三年（经营期不足三年的，以经营期为准）经尽职调查调整后的历史数据为基础，针对未来至少五年的盈利和财务状况建立模型，最终输出结果包括未来至少五年的利润表、资产负债表和现金流量表。 （二）财务模型至少包括乐观、中观和悲观三种情景假设。 第三章 具体要求 第一节 数据资料收集 第六条 项目组在执行项目评估时应当尽量收集来源于第三方的数据。如：中介机构报告（含审计报告和尽职调查报告），行业协会报告、权威机构或网站数据库、券商或市场调研机构研究报告、可比公司招股说明书和其他相关的第三方数据等。 第七条 收集的数据资料包括但不限于 （一）企业经营所处宏观经济和产业发展信息。如：行业经济信息（含行业特点、产业政策限制及准入制度、市场分割、重要竞争对手等情况），可能影响企业经营的宏观和区域经济 因素、行业的发展状况和前景（含行业周期、市场容量、增长率等数据）、其他必要的经营环境信息； （二）企业经营信息和财务数据。如：企业历史沿革，核心管理层信息、客户与供应商信息、产品/服务组合与价格、最近三年或三年以上历史财务报表和税务信息资料、资本需求信息（含资本性支出及营运资金规划）及募集资金使用方案、合同、协议、特许等经营活动产生的法律文件、关联交易信息、管理层或第三方机构所准备的财务预算或可行性研究报告、其他必要的财务数据（如薪酬、股利政策、帐外资产或负债等）； （三）企业内部法律文件。如：公司合法地位证明，即公司营业执照、税务登记证、公司章程等、股东权利与义务的补充协议或条款（如有）、股权买卖或回购协议、管理层与其他核心人员聘用合同、其他必要的内部法律文件； （四）市场数据：如：可比企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息、资本市场、产权交易市场的有关信息、其他必要的市场数据。 第二节 财务数据调整与分析 第八条 财务数据调整，包括但不限于 （一）重大的会计差错导致的调整； （二）重大的时间性差异； （三）重大的会计政策和估计变更； （四）重大的非经营性损益；‘ （五）独立运营前提下调整； （六）其他正常化调整； （七）上述调整对应的所得税调整； 第九条 分析盈利能力相关财务指标 这些财务比率包括但不限于：销售增长率、销售毛利率、净利润增长率、销售净利率、总资产收益率、权益净利率及投入资本回报率 第十条 分析下列盈利能力比率和增长率的主要驱动因素，以及判断这些驱动因素能否维持并为后续财务预测提供合理的依据。这些因素包括但不限于： （一）核心竞争优势，包括但不限于：高进入门槛（市场准入、技术垄断、资本密集）、规模经济带来的成本优势、分销渠道优势、产品缺乏替代品或下游转换成本高、卓越的市场声誉等； （二）行业因素，包括但不限于：政策扶持、产业升级、行业周期性行为、与成本关联之价格变动因素、及消费能力提升或消费偏好改变等； （三）经营层面因素，包括但不限于：产能及销售网络扩张、收购与兼并公司及业务、新业务拓展、及成本费用控制等； 第十一条 分析与企业的偿债能力相关指标和事项。 这些财务比率包括但不限于：流动比率（或速动比率）、现金流量比率、资产负债率（或产权比率和权益成熟）、长期资本负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、现金流量债务比等； 上述事项包括但不限于：与担保有