实用的化工企业收购尽职调查提纲.docVIP

尽职调查提纲 前言 本次尽职调查的目的在于真正切实推进合作，通过调查对情况做一个全面翔实的了解，为后续工作的顺利开展奠定一个良好基础。因此，集团希望对本次合作所涉资产的历史沿革及演变、法律地位、股东及股权结构、业务、组织架构、担保和抵押、税务、环保、劳动关系、重大诉讼及仲裁等事项进行尽职调查。 集团郑重承诺，本次调查所涉及全部材料仅用于双方改制合作。集团本次调查小组全体成员都将秉承行业道德操守和勤勉尽责的精神，积极与配合，在工作过程中做到务实低调有效，在工作完成后保守秘密。 鉴于当前实际情况，集团希望在调查过程中可以得到的紧密配合，高效低调地推动调查工作的进行。本调查提纲是综合前一阶段集团对情况的了解、集团投资惯例、行业特点以及为后续工作开展便利的考虑所提出。 第一部分基本情况 请说明组织结构，包括分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。 请说明上述主体的主要业务、基本财务状况、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。 请提供债转股协议和相关补充协议，请说明转股债权总额和构成情况，说明债转股前后发起人或股东出资及股本变化的验资情况。 请说明天原内部职工股情况： 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； 内部职工股发生过转移或交易的情况，要约收购具体情况和失败原因； 托管情况、最大10名持有人的情况、托管单位的名称、持股数量及比例、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法； 请说明公司的基本情况，主要包括： 公司股权的构成情况； 公司与股份目前的主要业务往来关系； 公司主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、对外担保、银行负债等。 第二部分 公司治理结构 请提供股份公司和集团章程，并请说明董事会、监事会成员情况。 请说明公司精细创新经营管理内涵与具体制度规范，包括用人机制、考核机制和分配机制。 请说明重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。 请说明高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：主要业务简历；曾经担任的重要职务及任期；在公司担任的现任职务；兼任其他单位的职务；近三年内曾发生变动的，请说明变动的经过及原因；天原与他们所签定的协议，如借款、担保协议等，以及履行义务的限制性规定。对核心技术人员还请说明其主要成果及获得的奖项。 请说明员工及改革情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布，下岗、内退工人的安置计划，执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况，并说明此次身份转换政策、转换过程中出现的纠纷和应对措施。 第三部分 财务会计信息 请用电子版说明最近三年的利润表、最近三年的资产负债表、最近三年的现金流量表、盈利预测报告。请说明财务报表的会计政策、编制基准、合并报表范围及变化情况。 对于利润表，请介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用税率及享受的主要财政税收优惠政策等，拖欠税金情况说明和未来还款计划； 对于资产负债表，请说明主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额；主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等； 对于现金流量表，请说明经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。 对于盈利预测表，请分项说明上年实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示实现数、预测数和会计数。请说明盈利预测方法，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。 请说明报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。 请说明主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、2003年年末的摊余价值及剩余摊销年限。对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，请说明评估机构、评估方法。 关于天