关联交易框架协议的核查意见.PDFVIP

中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司 关联交易框架协议的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “保荐机构”） 作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等文件的规定，对中航电测与中国航 空工业集团公司（以下简称“中航工业”）签署《产品、原材料购销框架协议》 （以下简称“协议”）的事宜进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下： 一、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 关联方：中国航空工业集团公司 工商注册号：100000000041923 （4-1） 住所：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：640亿元 经济性质：全民所有制 经营范围：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统 及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一 般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工 程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设 备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产 品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相 关的技术转让、技术服务、进出口业务。 1 成立日期：2008年11月6 日 中航工业最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 总资产 63,731,817 56,870,826 净资产 20,891,237 19,834,110 项目 2013 年1-9 月 2012 年度 营业总收入 22,360,123 30,060,591 净利润 545,644 985,199 （二）与上市公司关联关系 中航工业为公司实际控制人。 （三）履约能力分析 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业 务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建 设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系 统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备，下辖 20 多家上市公司，不存在无法正常履约的风险。 二、 《产品、原材料购销框架协议》的主要内容 （一）交易的种类及范围 1、中航工业或其控股的下属单位向中航电测或中航电测控股的下属单位销 售元器件、原材料、燃料、提供劳务。 2 、中航电测或中航电测控股的下属单位向中航工业或其控股的下属单位销 售产品、提供劳务。 （二）交易金额的确定 1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的总金额 进行预计，并应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，将 当年度预计发生的交易金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方按照经公 司董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。 2 2 、如果在实际执行中上