经济法练习及答案ububh.doc

4．北方有限责任公司由5家国有企业联合设立，注册资本1亿元。2004年3月，公司净资产额8000万元。 北方公司现有董事7名，分别由5家股东推荐，基本由5家企业的总经理、副总经理或厂长组成。2004年3月10日，董事长提议，趁全体董事20日均无外出任务，召开临时董事会。20日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：鉴于公司曾于2003年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元，为此拟定本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。 4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成，这两家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。2003年公司税后利润5000万元，公司以前年度未发生亏损，已提取法定公积金累计额为5500万元，本年度未提取法定公积金。 问： （1）北方公司董事的产生及组成是否合法？如果该公司董事会的产生及组成是合法的，临时董事会的召开是否合法？ （2）北方公司是否具有发行公司债券的主体资格？该公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？为什么？ （3）北方公司股东会作出的增资决议是否合法？ （4）北方公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？ （5）北方公司2003年度未提取法定公积金的行为是否合法？说明理由。 答：1）不合法。董事会成员中应当有公司职工代表。不合法。董事长只有召集和主持董事会会议的权力，而无提议权。 （2）有。有限责任公司有资格发行公司债券。根据公司法的规定，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。“发行方案”内容不合法。根据公司法的规定，累计债券余额不超过净资产的40%，该公司累计债券余额（1000万元+500万元+2000万元＝3500万元）已经超过公司净资产的40%（8000万元*40%＝3200万元）。 （3）不合法。增加注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （4）应当追回5万元资金，其利息所得收归公司所有。 （5）合法。法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 5．　2006年3月5日三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：公司注册资本为30万元人民币；（2）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的40%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的15%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的45%； （3）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（4）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（5）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。三个企业新有限责任公司公司章程董事会会议董事会会议讨论通过了下列事项（1）鉴于公司董事会成员工作任务重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；根据以上材料回答以下问题：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。将财务科升级为财务部招聘会计人员事宜2008年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元;乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。 合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式、保证期间及保证范围。　　 4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公