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香港买壳案例      案例一  光汇石油：  巧妙的资产注入    通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公 司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待 24 个月的限制。    近年能源和资源公司的买壳热一度使香江投资者获利甚丰，但在金融危机后也一度使投 资人受伤不浅。若说买壳后能迅速令公司业务改善、投资者获利丰厚的，当数 2007 年底光 汇石油对先来国际（00933.HK ）的收购，其中最大的受益者当属深圳石油大亨薛光林。2008 年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的 68.26%股权， 该收购给予先来国际的估值约为 10 亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达 150 亿 港元，增长了 14 倍，而原股东保留的 3%股份也从每股 0.84 港元升到 10 港元，获利 10 倍 多。    洽购先来国际  光汇石油集团有限公司是薛光林 1996 年在深圳成立的民营石油公司，主要业务包括石 油仓储与保税中转、成品油批发销售、海上免税供油，并拥有国内多处港口货轮加油业务的 特许经营权。其海上免税加油业务 2007 年从零起步，但成长迅速，当年为往来货轮加油约 84 万吨，当时预计 2008 年仅这一业务的销售额就可达到 12 亿美元。海上免税加油采用的 船用重油属于大宗商品，需要大量的流动资金和信贷，光汇石油勘探业务的高速发展也带来 了同样的需求，因此，在短时间内完成上市成为光汇石油的迫切要求。考虑到商务部“十号 文”对内资企业海外上市的限制和海上免税供油的行业特点，其在未来两三年内直接上市不 可能实现，在香港买壳成为最佳的资本运作方案。  对于光汇石油这样的公司，在选壳时考虑了多方因素。首先，公司对融资需求迫切，因 此买壳要干净利落、速战速决，切忌与原股东出现大量纠纷和矛盾，这就需要一次性购买大 比例股权。根据有关法例，买方因此将被迫启动全面收购要约程序，需动用的资金量很大； 同时，还需要选择大股东持股比例高的壳，防止过多股份散落在市场或不明人士手中，导致 今后操作的困难。其次，现行的上市规则规定，如上市公司在买壳两年内出售、注入资产和 业务量超过规定限制，可能会被视为非常重大交易而当作新上市处理，因此，如果壳公司资 产规模过小，会使得资产注入缓慢，影响上市公司迅速改善业绩；如果规模过大，又会衍生 许多资产置换的问题。为寻找完全满足要求的壳公司，光汇前后花费了一年多时间，接触了 不下 20 家壳公司，最终把目标锁定在业务量小但手上现金充裕的先来国际身上。  刘东海通过 Linwood Services 持有的先来国际是一家投资控股公司，在 1998 年亚洲金融 风暴前曾担任成衣品牌“梦特娇”的中国总代理，后来因品牌商收回代理权业务开始沉寂。 公司出售前，主要从事成衣的设计产销和证券投资等业务。由于长期持有大量现金和有价证 券而缺乏活跃的业务支撑，其股价长期低于每股账面净资产值和现金值。截至 2007 年 12 月 31 日，股东权益为6.74 亿港元，其中现金和可套现财务资产达 6.7 亿港元，主营业务资 产不超过 2000 万港元。大股东长期维持如此小规模的资产通常只有一个原因，就是维持最 简单的业务，以便找到合适的买家高价售出。先来国际由于持续运营业务少，无大量固定资 产需要处理，较好地防止了买壳过程中原股东要求取回资产而带来的资产置换的问题，而维 持较少的业务量可防止被港交所认定为现金公司而除牌。  光汇集团与刘东海的接触，使得先来国际股价在 2007 年 11 月突然大幅上扬，从徘徊在 0.4 港元左右上涨一倍达 0.8 元/股左右。2007 年 12 月 13 日，双方谈判进入白热化阶段。在 双方开始谈判前，刘东海的开价很高，收购其手中 71.31%的股权涉及的对价高达 8.3 亿港元。 随着谈判时间的拖延和股市的降温，其大幅让价 1.3 亿元。2008 年 1 月 16 日，先来国际公 告，其主要股东 Linwood Services 与薛光林持有的 Energy Empire 及 Canada Foundation （均为 加拿大基金）原则上达成收购协议。最终，薛光林通过上述两家基金收购先来国际 8.3 亿股 份，约占 68.26%股权，每股对价约 0.84337 港元，总价约 7 亿港元，刘东海则通过 Linwood  Services 继续持有 3.04%股权。由于