安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安泰环境工程技术有.PDF

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-055 债券代码：112049 债券简称：11安泰01 债券代码：112101 债券简称：12安泰债 安泰科技股份有限公司 关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司 暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技全资子公司） 安泰科技骨干团队：安泰科技两个业务单元（过滤材料分公司、工程技术事业 部）核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业） 远东集团：宁波远东化工集团有限公司（持有宁波化工院99.7603%股份） 宁波化工院：宁波市化工研究设计院有限公司 远东集团与宁波化工院骨干团队：远东集团与宁波化工院核心骨干团队拟共同发 起设立的有限公司（或有限合伙企业） 一、概述 结合国企改革背景及宏观经济新形势，安泰科技针对产业发展确立了推进 “业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革方向。在围绕存量业务确立 了以难熔金属材料等为六大核心主业板块，通过进行行业并购整合、提升核心竞 争力、做优做强的同时，明确提出“利用现有核心技术、产品和优势资源，整合 社会资源，实现机制创新，打造新的增量业务”，将推动存量业务转型升级与拓 展增量业务作为安泰科技十三五的重要任务并举推进。 结合自身能力与外部行业发展机遇分析，公司认为节能环保产业面临重要发 1 展机遇，依托现有技术与业务基础，适度整合外部资源，向节能环保产业领域突 围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此，公司拟整合现有先进 金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产，联合安泰创投组建专业从事节能环 保业务的控股子公司独立发展，同时全资收购宁波化工院，并实施混合所有制改 革、引入双方骨干团队持股，实现资源整合、优势互补和体制机制创新，将合资 公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商，以及节能环保 系统工程解决方案的提供商。 具体整合方案包括两步交易： （一）合资组建安泰环境工程技术有限公司 由本公司、安泰创投、安泰科技骨干团队、远东集团与宁波化工院骨干团队 四方共同出资约17,018.1万元设立安泰环境工程技术有限公司 （暂定名称，以登 记机关核定为准，以下简称“安泰环境”或“合资公司”）。其中，本公司以过滤材 料分公司和工程技术事业部的相关经营性资产（不含土地、厂房）评估作价9,360 万元出资，持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%； 公司上述两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20% ； 远东集团与宁波化工院骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20% 。 （二）安泰环境全资收购宁波化工院 安泰环境成立后，以7,825万元的价格向远东集团收购宁波化工院100%股权。 其中，首先完成远东集团现时持有宁波化工院99.7603% 股权的交割，剩余 0.2397%股权由远东集团在不迟于2016年8月30 日前以合法方式取得后交割予安 泰环境。资金来源为安泰环境自筹。 在安泰环境成立并完成对宁波化工院 100%股权的收购后，最终的股权架构 如下： 2 根据整合方案，公司已于2015 年8 月25 日在宁波与远东集团签署了《股权 转让协议》。 公司于2015 年8 月26 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了上述 对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易， 且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，无需报中国证监会审核。 二、交易对手方介绍 （一）成立合资公司的对手方：安泰科技骨干团队 1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准 2 、简介：公司两个业务单元的核心骨干团队拟发