大连晨鑫网络科技股份有限公司关于投资者投诉问题回复的公.PDFVIP

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—046 大连晨鑫网络科技股份有限公司 关于投资者投诉问题回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到投资者投诉，收 到相关投诉后公司高度重视，并立即组织相关人员对投诉问题进行研究分析并进行回 复，现将具体情况公告如下： 一、投资者投诉问题 投资者反映，晨鑫科技（002447）于3 月 13 日发布的《关于公司相关人员被采取 强制措施的公告》称，公司实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春 霖涉嫌犯罪被采取强制措施，目前案件尚待调查。后公司于 3 月29 日发布《关于重大 资产重组停牌的公告》称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼空间科技 有限公司股权。投资者表示，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不得发行股份购买资产。 其认为公司本次停牌涉嫌虚假重组，目的是规避股价下跌，请深交所监管并督促公司尽 快复牌。 二、投资者投诉问题的回复 公司于2018 年3 月12 日收到大连证监局转发的、常州市公安局直属分局发给大连 证监局《关于“晨鑫科技”董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函》（以下简 称“《通报函》”）的传真件，获悉公司实际控制人刘德群、董事刘晓庆、原高级管理人 员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。根据 《通报函》，常州市公安局直属分局已对公司董事刘晓庆等人操纵证券市场、内幕交易 案立案侦查，并对刘晓庆采取刑事拘留。该等情形属于上市公司董事因涉嫌犯罪正被司 - 1 - 法机关立案侦查的情形。 截至目前，公司仍然无法与刘德群、刘晓庆及林春霖本人取得直接联系、或通过其 家属与其本人取得联系，也没有收到常州市公安局直属分局就上述案件向公司出具的证 明文件，且常州市公安局直属分局已明确表示不接待公司对上述案件的核实，公司未能 进一步核实上述案件事实。 如公司于2018 年3 月29 日发布的《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟进行 的资产收购 （以下简称“本次交易”）交易方案和路径尚在论证中，存在一定的不确定 性。此外，截至目前，公司未能通过有效渠道与刘晓庆取得联系。 因公司现任董事被司法机关立案侦查，如上市公司最终确定采取发行股份及支付现 金方式实施本次交易，且若届时该情形未能有效消除，将不符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第三项的规定。 为积极稳妥推进拟议本次交易，公司力争于2018 年4 月20 日之前，取得刘晓庆自 愿辞去董事职务的函件，及取得其本人或关联股东提名相应新董事候选人的提案(如 有)。 若上述的董事更换程序未能如期实施，公司将继续与刘晓庆及其家属积极联系沟 通，结合本次交易进展和客观需要，在保障上市公司和投资者整体利益并兼顾刘晓庆作 为公司股东享有的合法权利基础上，在本次交易相关交易方案提交董事会审议(如适用) 前，由上市公司根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款、第四十六条、第九 十九条、第一百零八条第四款以及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》第4.11 条、 第5.13 条、第5.21 条等规定，经代表公司1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会等主体提议，适时召开董事会会议，依法免去刘晓庆的董事职务，并将该等事项 提交股东大会审议(该空缺的董事席位由刘晓庆或其关联股东另行提名符合资格的候选 人)，以确保董事会成员的组成不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第三项的相关规定。 基于上述，在公司前述措施依法有效实施的前提下，公司董事会审议本次交易相关 交易方案时，刘晓庆将不再担任公司董事职务，不会导致本次交易违反《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。 本次交易是公司出于进一步强化互联网游戏布局，提高公司在游戏行业的竞争优势