北京飞利信科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产.PDFVIP

北京飞利信科技股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东蓝数码有限 公司 （原称“东蓝数码股份有限公司”，以下简称“东蓝数码”）全体股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《关于重大资产重 组注入标的资产减值测试报告》。 一、重组的基本情况 1、重大资产重组方案简介 根据本公司2014 年9 月22 日第三届董事会第二次会议及2014 年 10 月 10 日第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案。 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评 报字[2014]第0860 号《资产评估报告》，以2014 年6 月30 日为评估基准日，东 蓝数码100%股权评估价值为60,228.45 万元。经协商收购价格为60,000.00 万元。 本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的70%，通过非公开 发行股份支付，30%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为42,000.00 万元和18,000.00 万元。 2014 年 12 月 17 日，上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]1372 号核准，公司向宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有 限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司、宁波桑德兹 实业有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、浙江红土创业投资有限公司、朱 豪轲、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波博润创业投资股份有 限公司、上海敏政投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、浙江海 邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、上海萨洛芬投资管理有限公 司、浙江浙科汇丰创业投资有限公司、姚纳新非公开发行人民币普通股（A 股） 及支付现金方式购买东蓝数码100%股权。 2014 年 12 月23 日，东蓝数码完成工商注册变更，股权登记变更为本公司 持有100%股权。 （二）决策及审批过程 情况说明 第1 页 1、2014 年9 月4 日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次 交易的具体事宜。 2 、2014 年9 月17 日，东蓝数码召开2014 年第3 次临时股东大会，全体股 东一致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议 案。 3、2014 年9 月22 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。 4 、2014 年 10 月 10 日，本公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易的议案》等议案。 5、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本 次交易。 6、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份 有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。 7、2015 年 5 月 7 日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的 议案》，同意公司在 2014 年度分红派息方案实施完毕后，对本次非公开发行股 票的发行价格、发行数量进行调整。 二、收购资产业绩承诺情况 （一）业绩补偿 2014 年9 月22 日，根据本公司与东蓝数码原主要股东（宁波东蓝商贸有限 公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化 传播有限公司为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名原主 要股东承诺东蓝数码2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后