潜能恒信能源技术股份有限公司为海外全资公司提供担保的公.PDFVIP

证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2013-055 潜能恒信能源技术股份有限公司 为海外全资公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 鉴于潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”） 海外全资公司智慧石油投资有限公司（以下简称 “智慧石油”）于 2013 年9 月 16 日与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）签订了为期 30 年的产品 分成合同—— 《中国渤海05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智 慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的履行， 公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部 （以下简称“民生银行”）申请开 立人民币4.3 亿元可阶段性解除的履约保函，受益人为中国海油。该事项已经公 司第二届董事会第十次会议及2013 年度第三次临时股东大会审议通过，2013 年 9 月26 日，民生银行与公司签署了 《综合授信合同》，民生银行向公司提供最高 授信额度为4.3 亿元人民币，授信种类为非融资性保函，民生银行于2013 年10 月15 日向中国海油出具了《履约保函》（编号：0124L。 根据民生银行追加的授信要求，为了确保综合授信合同及履约保函的履行， 公司拟为综合授信合同项下最高4.3 亿元债权提供最高额抵押担保，抵押财产为 公司部分房产 （评估值为10007 万元）。由于履约保函的实际履约人为公司海外 全资公司智慧石油，因此本次担保实质为：公司为智慧石油按期履行石油合同项 下勘探义务提供担保。 上述抵押担保事项经公司2013 年10 月24 日第二届董事会第十二次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。关于2013 年第四次临时股东大会的 召开时间及相关事项，公司将另行通知。请投资者关注中国证监会创业板指定信 息披露网站发布的相关公告。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本信息 公司名称：智慧石油投资有限公司 英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.， 注册资本：5万美元 投资总额：7500 万美元 本公司全资子公司金司南能源有限公司（以下简称 “金司南”） 以自有资 金投资500 万美元，持有智慧石油投资有限公司 100%的股权。经公司第二届董 事会第九次会议及2013 年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过海外全资 子公司金司南能源有限公司向智慧石油增资7000 万美元，资金来源为剩余超募 资金，不足部分由公司自有资金补充。上述增资事项正在履行商务部门、外管局 等相关部门审批程序。 董事长：周锦明 设立时间：2011 年11 月17 日 注册地址：英属维尔京群岛 公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司） 经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务 与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简 称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司100%的股权。 2、产权及控制关系图 周锦明 57.08% 潜能恒信能源技术股份有限公司 100% 金司南能源有限公司 100% 智慧石油投资有限公司 3、被担保人经营情况及履约能力 智慧石油系潜能恒信参与国际油气资源勘探开发投资的海外代表，智慧石油 直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。本次智慧石油与中国海油签订的《中 国渤海05/31 合同区石油合同》，为智慧石油签订的首份石油合同。截至公告日， 智慧石油无担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。 公司通过金司南先后向智慧石油投资7500 万美元，为智慧石油履约石油合 同提