中原特钢股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性.PDFVIP

中原特钢股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其截至2017 年9 月30 日 的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063% 股权中的等值部分进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团有限 公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%股权中置换后的差额部分，以及北 京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合 伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公 司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 4.6296% 、 5.1440%、9.2593%、4.1152% 、4.1152% 、4.1152% 、4.1152%股权（以下简称“本 次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重 大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017 年10 月26 日开市起停牌。 由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2018 年 1 月9 日，公司发布《中原特钢股份有限公司关于筹划重大资产重组暨召开股东大 会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004 ），公司股票自2018 年1 月9 日起进入重大资产重组停牌程序。 2 、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记， 对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向 深圳证券交易所进行了上报。 4 、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公 司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》。 5、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。 同时，因无法按原计划披露本次重组预案或报告书及相关文件并复牌，公司向深 圳证券交易所申请继续停牌，并于2018 年 1 月25 日召开的2018 年第一次临时 股东大会审议并通过公司股票继续停牌事项。 6、公司筹划本次重组事项相关信息披露前20 个交易日内的股票价格剔除大 盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过20% ，未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关 标准。 7、2018 年2 月7 日，公司召开第八届职工代表大会第一次会议，审议通过 本次重组涉及的员工安置事项。 8、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《中原特钢股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》及其他 有关文件，公司聘请的中介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具 了本次重组需要提交的其他文件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小 企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重组拟提交的 相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及 全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定