中国国有公司治理：情况和进展.pptVIP

国务院发展研究中心企业研究所 中国国有公司的治理：情况和进展 国务院发展研究中心企业研究所所长 陈小洪 OECD公司治理政策对话会，北京，2005.5 * 目录： 一、 公司治理：意义和重要性 1.1 公司治理结构的含义和内容 1.2 各国为什么关注公司治理 1.3 中国国有企业为什么关注公司治理 二、 国有公司治理问题之一：公司法律形态和法律关系 三、 国有公司治理问题之二：需要解决的体系结构问题 四、 国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题 五、 修改中国公司法 * 国务院发展研究中心企业研究所 一、公司治理：意义和对国企的重要性 1.1 公司治理结构的含义和内容 1. 含义： ■围绕公司目标，有关公司利益相关者关系及公司架构的制度安排。 ■是有关理念体系、商业规则和法律总体的综合安排。 ■大公司“经营和所有分离”使治理结构制度成为公司制度的核心和基本制度。 2. 公司治理制度内容： ■利益相关者的制度安排； ■决策（包括监督）机构及相应规则的安排； ■经营者和管理者的激励制度。 * 国务院发展研究中心企业研究所 1.2 各国为什么日益重视公司治理 历史上理论界、实业界关心公司治理问题，上世纪80年代以来再次引起重视： 80年代美、英、日各国公司出现很多问题； 机构投资者力量增强，掀起了公司治理完善的运动； 80-90年代国有企业改制上市，资本市场扩大； 经济全球化发展，各国出现争取外国投资的竞争； 科技革命和金融工具创新，使大额投资更容易，但对公司治理要求更高； 出现了《坎贝尔报告》等一系列研究成果。 * 国务院发展研究中心企业研究所 1.3中国为什么日益重视国企公司治理 1、国有企业在国民经济中的地位重要 多数服务业主体，工业重要部门(在基础产业比重很高) 城镇就业重要场所 财政收入主要来源 工业部门国有及国有控股企业比重 （2003年，%） 企业数 净资产 收入 利润 税收 就业 17.5 55.5 40.5 46.1 61.2 37.6 * 国务院发展研究中心企业研究所 1.3 中国为什么日益重视国企公司治理 2．实践的要求和政策 ● 国企及上市公司公司治理不完善问题是影响中国公司有效运转、成为有竞争力的大公司、资本市场健康发展的关键因素。 ● 十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确：国有大中型企业实行规范的公司制改革。公司制是现代企业制度的有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。 ● 《公司法》、《证券法》等相关法律逐步完善。 ● 独立董事制度、股票期权激励等改善治理措施在中国开始实行。 * 国务院发展研究中心企业研究所 二、国有公司治理问题之一：法律形态和法律关系 2.1 国有公司的基本形态及问题 2.2 国家国资委的设想及需研究的问题 目录： 三、国有公司治理问题之二：需要解决的体系结构问题 四、国有公司治理问题之三：国有资产管理体制问题 五、修改中国公司法 一、公司治理：意义和对国企的重要性 * 国务院发展研究中心企业研究所 2.1 国有公司的法律形态的问题 1、存在四种法律形态 按《企业法》注册的企业； 国有独资公司； 多元化公司； 国有控股（含相对控股）的上市公司。 * 国务院发展研究中心企业研究所 2.1 国有公司的法律形态及问题 2、存在的突出问题： 《企业法》企业，无董事会： ——或总经理同时承担董事会职责，公司易失控， ——或国资机构承担董事会职责，易过度干预。 国有独资公司，按《公司法》注册，有董事会： ——董事会都是内部人， ——国资机构权责不清、监管不够和授权不够问题并存。 * 国务院发展研究中心企业研究所 2.1 国有公司的法律形态 2、存在的突出问题： 国有控股多元股份公司，有董事会： ——控股股东过度控制公司 ——要求重视改进治理，但制度不健全 国有控股的上市公司，有董事会： ——有侵犯公众股东利益问题 ——如何合理规制“大股东”？ * 国务院发展研究中心企业研究所 2.2 两类特殊的公司法律问题 1、特殊公司不完善的法律 ●盈利和不盈利的垄断及公益企业领域 ●国防企业等 ●无特殊公司法，又没有解决好公司法和行业法的关系问题 * 国务院发展研究中心企业研究所 2.2 两类特殊的公司法律问题 2、值得注意的项目公司 ●基础设施公司领域 ●供水、环保等公共服务公司（股权多元化后的新问题） ●和债权机构的关系，“过度贷款”及银行问题 ●和政策的关系不清楚，不当规制和过度规制并存 * 国务院发展研究中心企业研究所 2.3 解决问题的主要思路及做法 ●《企业法》国企，在多数情况下转为《公司法》公司； ●