公司财务会计制度、合并、分立、解散、清算.pptVIP

公司的财务会计制度 公司的合并、分立、 解散、清算 * 第八章? 公司的财务会计制度第一节公司的财务会计制度概述 一、公司财务会计制度的定义 《公司法》第174条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”这里所讲的建立公司财务、会计制度的法规依据主要是指《中华人民共和国会计法》（1985年5月1日起施行，1993年12月25日修订）和《企业财务通则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）、《企业会计准则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）。 二、作用 * 第二节 公司的财务会计报告制度 一、公司财务会计报告的定义和作用 分为内部财务会计报表和外部财务会计报告。外部财务会计报告分为月度财务会计报告、中期财务会计报告和年度财务会计报告。 二、公司财务会计报告的组成与编制 根据《公司法》第175条第2款规定，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 　　（1）资产负债表； 　　（2）损益表； 　　（3）财务状况变动表； 　　（4）财务情况说明书； 　　（5）利润分配表。 * *第三节 公司税后利润的分配 一、税后利润的定义及组成 公司税后利润由营业利润、投资收益和营业外收支净额组成。 *二、公司税后利润分配的原则与顺序 （一）原则：“无盈不分、无利不分；多盈多分，少盈少分” （二）顺序：弥补亏损——提取法定公积金——提取法定公益金——支付优先股股利——提取任意公积金——支付普通股股利 * *三、公积金制度、公益金制度 1、公积金是依法从公司税后利润中提取的，具有 特定用途的基金。 2、公益金是依照法律从公司税后利润中提取的、 用于职工集体福利的基金。 分析法定公积金与法定公益金的异同： （1）法定公益金在会计上虽归所有者权益类，但 用途却限于本公司职工的集体福利事业。 （2）法定公积金的数额，累计达公司注册资本的 50%以上时，可不再提取，而法定公益金却无此限额。 （3）按照我国公司法的规定，法定公积金的提取顺 序在法定公益金之前。 （4）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于注册资本的25%，而法定公益金的使用却无 类似下限要求 （5）法定公积金制度可以说大部分国家的公司法均 有规定，但法定公益金制度是我国公司法的一大特色。 * *四、股利支付的条件和方式 （一）股利由股息和红利组成。且公司只有在弥补 亏损、提取法定公积金和公益金之后，才能将剩余 利润分配给股东。 （二）方式 1、现金股利 2、财产股利 3、股票股利 4、建业股利 * 第九章 公司的合并、分立、解散、清算第一节 公司的合并 一、公司合并概述 （一）?? 公司合并的定义 公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。 *（二）公司合并的法定形式 公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第184条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 （三）公司合并、收购及公司兼并之间的关系 公司兼并是公司合并与公司收购的总称，公司合并与公司收购是公司兼并的具体表现形式。 * 二、公司合并的条件与程序 （一）公司合并的条件 （二）程序 签订合并协议，编制资产负债表和财产清单——股东会作出合并决议——政府监管部门的审批——通知或公告债权人——实施合并——办理公司合并登记 三、公司合并的法律效力 （一）公司注销（吸收合并中被吸收公司）、设立（新设合并）和变更（吸收合并中吸收公司）。 （二）公司权利义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承 * 第一节?? 公司的分立（参照第一节公司的合并） 注意公司分立的法律效力。 ?【案例】某市侨兴有限责任公司与某市粮油公司签订了 一份大米购销合同，合同约定由粮油公司供给侨兴公司 大米1000吨，每吨500元，总金额为50万元人民币。粮油 公司送货上门，侨兴公司预付40％货款，余款货到付清。 粮油公司按约履行义务后，侨兴公司迟迟不支付剩余货 款，双方发生争执。在此期间，侨兴公司经股东会决议 将公司分立为兴发有限责任公司和侨昌有限责任公司， 并按协议把原侨兴公司的设备、设施、物资分配给两个 公司。约定由侨昌公司承担公司债务，注销了侨兴公司。 粮油公司后发现侨昌公司资不抵债，要求兴发公司偿还， 兴发公司以分立协议为依据拒绝偿还。 问： （1）侨兴公司分立合乎法定程序吗？ （2）粮油公司是否有权要求兴发公司偿还债务？ * 第二节?? 公司的变更 一、公司变更的概述 公司变更的主要内容包括：名称、住所、经营范围、经营 方式、经营期限、经营场所、法定代表人、公司章程、注 册资本、公司