日本-转移定价案例--无形资产.docVIP

附录： 关于无形资产转让价格税制调整处理的5个案例-规范含义的诠释 [注]：为了指导跨国公司和税务人员执行转让价格调整活动，国际组织和有关国家纷纷采取案例的方法来解释无形资产价格调整的法律精神。本案例主要来自：日本：Reference Cases Studies Application of Transfer Pricing Taxation. （转让价格税制的参考案例研究）的案例10-15。载http://www.itdweb/ Transfer Pricing Taxation. 。其文字经过作者加工和简化。这些案例主要用以诠释日本税务当局，在无形资产交易价格调整性质认定上，如何贯彻了OECD指南的规则。通过这一学习，读者可以了解，转让价格调整中，交易属性的税务确认至关重要。这种确认：第一、要了解国际税收规则和相关国家税法；第二，有一定的国际经营管理知识。] 案例1、关于研究开发活动及销售/市场开拓活动等形成的无形资产价格调整案例。 一、案例情景 （1）跨国关联方的关系和交易 日本法人P公司生产和销售A产品，10年前在X国设立了A产品的生产和销售子公司法人S公司。A产品是采用P公司独立研发的技术而制造出来的产品。 P公司在向S公司销售用于A产品的a零件（这是集成P公司自有技术的一种主要零件）的同时，将生产A产品的相关专利及生产诀窍（这是P公司独立研发并获得的自有技术）许可给S公司使用。在技术许可合同中还写明，需向S公司提供技术指导服务。 S公司以a零件再加上其他零件生产出A产品，销售给X国的约200家零售店。 （2）跨国关联方的功能 P公司通过研发活动所形成的生产诀窍，形成了高效的生产方法。S公司没有研发部门，其A产品的生产完全有赖于P公司提供的技术。S公司全面接受P公司在布局等生产流程方面的指导，使用与P公司同样的生产方法，耗费了较低的生产成本。 通过P公司的企划，该产品在全球展开大规模公司形象广告，其公司名称、标志广为人知。同时，A产品还在全球以电视、杂志、网络等大规模宣传，在X国具有很高的认知度。 S公司配备了多名销售人员，面向零售店及终端消费提供多种促销活动，拥有相当数量的零售店，形成了充实的零售网络。 A产品依靠自身特有的技术性能、广告宣传、促销活动带来的高认知度、及零售网络，在X国保有一定的市场占有率；同时，销售价格基本保持稳定。 二、转让定价税务调整 1、交易属性判断。从经营状况看，本案中的海外关联交易，涉及到：1P公司拥有的自有技术、生产诀窍；2高水平的产品认知度（=商标）；3充实的零售网络等项无形资产。这些无形资产，是通过P公司的研究开发活动、依据P公司企划所进行的大规模广告宣传活动、以及S公司的销售促进活动而形成的。A产品依靠自身特有的技术性能、广告宣传、销售促进活动所带来的高认知度和零售渠道，使该产品在X国保有一定的市场占有率。并且，该产品的销售价格基本保持稳定。成本方面，基于P公司的生产诀窍，S公司高效的生产方法，降低了生产成本。因此，可以认为，S公司和P公司不同于仅仅从事基本活动的法人企业，它们正在进行独立的研究开发、广告宣传和销售促进活动。从而，与单单从事基本活动的法人企业的比较重可以发现，1~3的无形资产具有P公司和S公司海外关联交易收益源泉的性质。 2、转让价格税制处理。这种分析的基本的思路是：解析涉案关联双方的利润所得的经营要素来源，本案中主要是各种无形资产要素的来源，亦即理论和相关国际公法中所说的：不同项目的无形资产因素，对企业利润形成的功能和作用。 为此，本案需要分析涉案关联方的这些利润是如何产生的？ 这些利润是否来源于法人企业及其海外关联方所拥有的各项无形资产？ 其各自对利润的贡献程度究竟如何？ 转让定价税制下，无形资产被定义为“除著作权、工业所有权以外，具有重要价值的客户名单、销售网络等”。判断一项无形资产是否具有重要价值，必须充分探讨关联交易活动的内容、关联双方的经营关系、功能和市场状况等等。对此，税务当局要将各种具有重要价值、可能成为所得源泉的因素作为分析对象，综合衡量其是否与关联交易的业务活动存在关系，是否成为了其所得的源泉。 根据日本《转让定价实务操作准则》的相关规定对于此案的经营内容需要分析：1因技术革新而形成的专利、经营秘密等；2员工通过经营、市场开拓、生产、研究开发、销售促进等活动的经验等而形成的诀窍；3与生产工艺、运行流程及开发、销售、融资等有关的交易网络等。这些分析可以从以下方面进行：a关于技术革新的无形资产、b关于人力资源的无形资产、c关于组织的无形资产。{注：这是出于无形资产交易的内容日趋复杂多样，需要从多个角度分析其与所获利润之间的关系，并非对无形资产种类的重新定义。} 按照《转让定价实务操作准则》2-11的要求，在跨国