深圳市民德电子科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决.PDFVIP

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-060 深圳市民德电子科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”或 “民德 电子”）第二届监事会第二次会议 （以下简称“会议”）于2018 年4 月24 日在公 司会议室召开，会议通知已于2018 年4 月17 日以书面和邮件方式送达全体监事。 本次会议应到监事3 名，实到3 名。会议由监事会主席罗源熊先生主持。本次会议 的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》 公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下： 1、交易对方 本次交易的交易对方为合计持有标的公司 100%股权的 2 名股东，即高枫、龚 良昀，其中高枫持有深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下称“泰博迅睿”）54%股权； 龚良昀持有泰博迅睿46%股权。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 2、标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 3、审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2017 年12 月31 日。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。 4、交易对价及支付方式 根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称 “中企华评估”）出具的《评估 报告》，本次评估以2017 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 标的公司泰博迅睿100%股权进行评估。经双方协商确定，民德电子以支付现金方式 向高枫、龚良昀购买其持有的标的公司100%的股权，对应的股权转让价格为13,900 万元。各交易对方就本次交易应获对价约定如下： 交易对 持有标的资产比 交易对价 现金支付金额 标的资产 方 例 （万元） （万元） 泰博迅睿 100% 高枫 54% 7,506.00 7,506.00 股权 龚良昀 46% 6,394.00 6,394.00 合计 100.00% 13,900.00 13,900.00 本次交易价款由民德电子以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下： （1）本次交易订金支付： 为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《收购意向书》 向交易对方先行支付2,000 万元作为订金，民德电子已按约定于2018 年1 月2 日将 2,000 万元直接支付至标的公司账户。 若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金2,000 万元转为民德 电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息； 若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东 大会决议公告日起10 日内将该2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返 还日的利息返还至民德电子。 （ 2）第一期股权转让款支付： 第一期股权转让款为7,125 万元。自交割日起10 日内，民德电子应将第一期 股权转让款7,125 万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。 交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式购买民德电子股票。 交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股票 购买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期