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昆明机床—亚商 项目协议书 PAGE 第PAGE 8页 昆明机床股份有限公司 上海亚商企业咨询股份有限公司 管理整合与机制创新 管理整合与机制创新 协??议??书 二○○一年十二月 本协议由下列双方于 年 月 日在 签定： 昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”） 地址：昆明市茨坝路23号 上海亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”） 地址：上海市延安西路2558号亚商楼 鉴于： 2000年年底，西安交大产业集团有偿受让云南省政府持有的昆明机床29%的国有股，成为昆明机床第一大股东。双方将携手把昆明机床塑造成综合性高科技绩优上市公司。经过近一年的努力，双方的资产重组已渐入尾声。在近一年的重组过程中，昆明机床的公司高层已经认识到企业的原有经营机制与组织体系已无法适应重组后的昆明机床及高科技项目的高效运作。为此，必须对昆明机床现有的管理体系全面变革，才能有效驾驭新公司，实现组织资源的优化配置，最大幅度地提升企业价值。 上海亚商企业咨询股份有限公司是目前国内最大的一家咨询公司，作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了密切的联系，亚商在公司管理制度和激励制度的建立、企业管理、营销管理、企业资本运作、收购兼并等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的咨询顾问。 经过双方高层人士的充分沟通，双方就各自合作优势达成了一致的共识。昆明机床愿意聘请亚商作为“管理整合与机制创新”咨询顾问，亚商愿意接受聘请。为此，双方达成以下协议（以下简称“本协议”）： 合作项目领域 昆明机床与亚商在未来的时间里将就以下四个项目领域进行合作： 完善治理结构 本项目将以昆明机床现在的公司治理结构为基础，协助昆明机床建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，着重进行股份公司章程修订、新三会的权责设计、议事规则制订等，以优化公司新三会及公司高级经理层的结构，建立有效的监控体系，增加管理的透明度，使所有的经营运作在公司各个层面和业务单位之间公开化，各方可以从公司整体利益的角度出发，监督公司的运作。 调整组织体系 本项目意在协助昆明机床对公司的组织体系进行优化设计，以合理配置公司的组织资源，明确界定公司的母子公司管控模式、部门结构、职能结构、层次结构及职权结构，同时理顺公司的关键管理制度和管理流程，切实实现公司的规范化管理，使之更好地服务于公司的战略发展目标。 创新运营机制 本项目将根据昆明机床的战略发展方向，建立符合市场需求的、以业绩为导向的分配、人事与用工机制，通过完善的激励、薪酬与绩效考核体系，达到吸引人才、留住人才、激励人才的目的，增强公司发展的内在动力，保持企业的可持续发展。 明晰发展战略 本项目将在昆明机床发展目标的基础上，通过对新公司内外部资源及自身能力的系统分析，明确公司的发展方向及中长期的战略目标，并制定可行的实施方案，协助昆明机床加强战略管理能力，高效培育、发展、并维持新公司的核心竞争能力。 项目内容 在本协议项目下，亚商本着“维护客户利益”的原则，通过专业、勤勉的工作为昆明机床提供如下服务： 项目一：昆明机床“治理结构完善” 通过对昆明机床新三会（股东大会、董事会、监事会）的优化设置，充分发挥董事会在公司治理中的作用，加强企业内部控制与约束机制，加强对公司经营管理层的激励与约束。昆明机床“治理结构完善”项目涉及的主要内容： “三会”的责权利和制衡机制的优化 内部控制机制的设计 专业委员会结构与职能设计 项目二：昆明机床“组织体系调整” 昆明机床组织架构再造 组织架构的调整需要考虑多方面的因素，即便是同类型的两个企业，由于它所处的环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。昆明机床“组织架构再造”项目涉及的主要内容： 昆明机床组织结构调整 昆明机床部门职能重设 昆明机床关键岗位职权、职责明晰 关键性管理制度/流程完善 结合公司的关键性经营管理活动，设计战略规划、经营计划/预算管理、人力资源管理三大管理流程，完善相应的管理制度，以使关键性管理活动更为规范、高效。昆明机床“关键性管理制度/流程完善”项目涉及的主要内容： 昆明机床关键管理流程改造 昆明机床关键管理制度完善 项目三：昆明机床“运营机制创新” 结合公司战略发展方向，建立以业绩为导向的绩效考评体系，以绩效考核为基础，通过对员工绩效计划完成情况的合理评估，促使员工绩效改进和绩效提升，达到员工和公司双赢的目的。昆明机床“运营机制创新”项目涉及的主要内容： 绩效考核机制的建设、完善 薪酬制度设计 薪酬制度管理文件制作 项目四：昆